证券时报多媒体数字报

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-048号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届董事会2014年第二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第二次会议于2014年6月30日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：

  1. 发行股票种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3. 发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4. 发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2014年第二次会议决议公告日，即2014年7月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.52元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  5.发行数量及认购方式：本次非公开发行股票数量不超过15,654.9520万股（含15,654.9520万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  6. 限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7.募集资金投向：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基硅材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  9. 本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效

  10.上市地点：本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

  表决结果：上述10项内容均为9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2. 授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  3. 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

  4. 授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  5. 授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  6. 如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

  7. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于<公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）>的议案》

  同意《公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

  同意调整后的公司组织架构，详见附件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司

  董事会

  二零一四年七月一日

  附件：

  调整后的公司组织架构图如下：

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-050号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]346号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月27日通过上海证券交易所发行A股7,500.00万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币21.00元，收到股东认缴股款共计人民币1,575,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1,513,105,005.00元。

  经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币51,400,000.00元后，余额人民币1,523,600,000.00元（含其他发行费用10,494,995.00元）已于2012年3月30日分别汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的1201 0142 1003 6478募集资金专户、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的6100 1920 9000 5254 8972募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司西安桃园路支行开立的7206 0154 7000 02879募集资金专户。截至2013年12月31日止，募集资金分别存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况

  根据本公司公开发行股票A招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目。”

  截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）

  ■

  前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

  2、前次募集资金变更情况

  （1）2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司拟将原募集资金投资项目中500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为77,605.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041.00万元。

  （2）2014年4月30日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605.00万元变更为43,537.00元。

  变更后，募集资金项目投资总额为82,578.00万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为43,537.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041.00万元。

  3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：该项目计划于2014年7月31日投产，截至目前尚有部分设备款和设备质保金尚未支付。

  注2：该项目已于2013年10月建设完毕，由于受市场环境影响，切片机及砂浆设备等采购价格大幅下降，同时预备费用和安装费等也产生节余，因此导致实际投入资金大幅节省。

  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456.00万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目。

  中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字[2012]第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

  2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2,456.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  截至2013年12月31日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  （1）闲置募集资金的使用情况说明

  ①2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月，该笔资金将于2013年2月28日到期。

  2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。

  2013年8月15日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

  ②2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金5000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年1月18日到期。

  2014年1月16日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

  ③2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年4月16日到期。

  2014年4月15日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

  ④2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.2亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年8月6日到期 。

  （2）募集资金永久补充流动资金的使用情况说明

  2012年4月26日，公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于2012年5月29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9,000.00万元用于偿还银行贷款。

  2012年5月30日，公司第二届董事会2012年第3次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25,664.50万元永久性补充流动资金。

  2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第4次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅片建设项目节余募集资金26,063.89万元永久性补充流动资金。

  （3）未使用完毕募集资金的情况

  截至2013年12月31日，公司尚未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额20,838.63万元（含募集资金账户累计利息2,477.46万元）以及尚未归还至募集资金专项账户的临时补充流动资金借款61,680.00万元，合计82,518.63万元，占前次募集资金总额的52.39%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是：①500MW单晶硅片建设项目已建设完毕，由于技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用。②500MW单晶硅棒建设项目尚未建设完成，由于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，需要购置的设备数量由320台大幅减少至192台，大幅降低了募集资金使用金额；同时，截至2013年12月31日，该项目尚有部分设备款和采购质保金有待支付。

  上述尚未使用完毕的募集资金中，17,239.09万元将按照计划继续投入500MW单晶硅棒建设项目；3,411.24万元将按照计划继续投入500MW单晶硅片建设项目。其他尚未使用完毕的募集资金使用情况：①截至2013年10月，公司500MW单晶硅片建设项目已经建设完毕。2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第4次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅片建设项目节余募集资金26,063.89万元永久性补充流动资金；②2014年4月30日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605.00万元变更为43,537.00元，该项目调整后节余资金公司拟将其用于永久补充流动资金，该事项尚需提交公司董事会以及股东大会审议通过。

  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

  实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  500MW单晶硅棒建设项目正在实施中，预计2014年7月建设完成，目前未产生效益。

  500MW单晶硅片建设项目截至2013年12月31日止，试生产两个月，实现效益约201.1万元，与该项目编制可行性研究报告时预测的收益相比有一定的差异，主要原因在于：

  （1）虽然2013年以来，国内太阳能光伏行业开始全面复苏，行业整合和淘汰落后产能也初见成效，供需矛盾逐步得到改善，市场需求持续增长，但主要光伏产品价格仍处于相对较低水平，影响了行业整体盈利水平，公司单晶硅片销售也受此影响，毛利率水平低于预期；

  （2）项目于2013年底投入生产，尚处于试生产阶段；同时，由于金刚石线切割工艺开始导入生产并逐步大规模应用，在新工艺磨合初期生产成本优势尚未完成显现，单位成本相对较高，也导致实际收益产生较大差异。

  7、以资产认购股份的情况

  本公司不存在用前次募集资金认购股份的情况。

  三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012、 2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：万元

  ■

  本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2012、 2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

  四、结论

  董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二〇一四年六月三十日

  附件1：

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：500MW单晶硅棒项目计划将于2014年7月31日达产。

  注2:承诺效益为预算达产后的全年效益，累计实现效益为试生产2个月的效益。

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-052号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年6月19日起开始停牌。公司已于2014年6月19日和6月25日分别披露了重大事项停牌相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票的相关议案已经2014年6月30日召开的第三届董事会2014年第二次会议审议通过，并于2014年7月1日进行了公告，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站，经公司申请，公司股票自2014年7月1日起复牌。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司

  董事会

  二零一四年七月一日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-051号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次临时会议于2014年6月30日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：

  1. 发行股票种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3. 发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4. 发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2014年第二次会议决议公告日，即2014年7月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.52元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  5.发行数量及认购方式：本次非公开发行股票数量不超过15,654.9520万股（含15,654.9520万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  6. 限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7.募集资金投向：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

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  本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基硅材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  9. 本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效

  10. 上市地点：本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

  表决结果：上述10项内容均为3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于<公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）>的议案》

  同意《公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）》，具体内容详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司

  监事会

  二零一四年七月一日