证券时报多媒体数字报

特别提示

根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2014年6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司深圳分公司已于2014年6月23日受理粤传媒非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,粤传媒本次非公开发行新股数量为33,658,719股(其中限售流通股数量为33,658,719股),非公开发行后粤传媒股份数量为725,661,359股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,发行价格采用粤传媒第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价,公司本次发行股份的基准价为10.92元/股。2014年4月18日,公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》,以2013年12 月31 日的公司总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。并于2014年5月9日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发行价格由10.92元/股调整为10.77元/股,发行股份数量由33,196,374股调整为33,658,719股,上市日为2014年7月2日。根据深交所相关业务规则规定,公司股票价格在2014年7月2日不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺如下:

1.叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心(有限合伙)3名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起36个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份,锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2.陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天、杭州仁达14名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起12个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份,锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

本次发行股份购买资产实施完成后,公司股权分布具备上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东广州日报传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案

本次交易粤传媒拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒100%的股权,交易对价为4.5亿元。其中:

1、粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒98.2037%的股份,其中,以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份,以向叶玫等17名交易对方发行境内上市人民币普通股(A股)33,196,374股的方式购买80.5565%的股份。

粤传媒董事会于2014年3月26日审议通过的2013年利润分配预案为:以2013年12 月31 日的公司总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。利润分配预案截止目前已实施完毕,本次发行价格相应调整为10.77元/股,发行数量相应调整为33,658,719股。

2、粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金808.33万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒1.7963%的股份。

本次交易完成后,粤传媒及其全资子公司新媒体公司合计持有香榭丽传媒100%股权。

上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下:

(二)本次交易的现金支付

(三)本次交易发行股份具体情况

本次交易粤传媒以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒100%的股权,交易对价为4.5亿元。

1、发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行,发行对象为叶玫、乔旭东、埃得伟信、陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天和杭州仁达等十七人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为粤传媒第八届董事会第五会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

据此计算,粤传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.92元/股。

粤传媒向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即10.92元/股。

在定价基准日至发行日期间,若粤传媒发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行股数也随之进行调整。

粤传媒董事会于2014年3月26日审议通过的2013年利润分配预案为:以2013年12 月31 日的公司总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。若在该预案公告日至本次现金及发行股份购买资产的股份发行日期间该利润分配预案实施完毕,本次发行价格将相应调整为10.77元/股。

4、发行数量

根据本次标的资产的作价,粤传媒向叶玫等十七名交易对方定向发行股数合计为33,196,374股,具体情况如下:

粤传媒董事会于2014年3月26日审议通过的2013年利润分配预案为:以2013年12 月31 日的公司总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。该利润分配预案已实施完毕,本次股份发行数量将相应调整为33,658,719股。具体调整情况如下:

5、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

粤传媒本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心(有限合伙)等三名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;向陈荣、陈平、浙江亿诚等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

7、期间损益

双方协商同意,自2013年1月1日起至交割日,香榭丽传媒的期间收益由粤传媒享有。香榭丽传媒发生的期间亏损由香榭丽传媒二十名股东按其本次交易完成前所持香榭丽传媒股份比例承担,并以现金方式按其各自所应承担的比例向粤传媒补足。具体补偿金额由上市公司聘请的会计师事务所审计确认。

8、标的公司滚存未分配利润的安排

截至基准日香榭丽的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

在股份登记日后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易,粤传媒拟收购香榭丽传媒100%股权,根据粤传媒、香榭丽传媒经审计的2012年度财务报表以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

单位:万元

注:粤传媒财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表,香榭丽的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由于香榭丽100%股权的交易价格未超过本公司2012年末总资产和净资产的50%,香榭丽2012年营业收入未超过本公司同期营业收入的50%,故本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,但由于涉及上市公司发行股份购买资产,仍需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

1、2013年9月10日,本公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,董事会同意公司筹划资产重组事项。

2、2013年10月9日,天津道泓股权投资基金有限公司召开董事会,同意向粤传媒出让所持有香榭丽股权。

3、2013年10月14日,浙江亿诚创业投资有限公司召开临时股东会,表决同意向粤传媒出让所持有香榭丽股权。

4、2013年10月17日,香榭丽传媒召开股东会,全体股东一致同意向粤传媒转让香榭丽传媒合计100%股权。

5、2013年10月25日,本公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》的相关议案。

6、2013年11月21日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东广州日报传媒股份有限公司以现金及发行股份购买资产意见的函》,原则同意本次交易。

7、2013年11月25日,本次交易评估报告经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

8、2013年11月25日,广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《广州市国资委关于广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事项意见的函》,同意本次交易。

9、2013年11月25日,广州市国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事项意见的函》,同意本次交易。

10、2013年11月26日,本公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了本次《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》的相关议案。

11、2014年5月21日,根据中国证监会《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕496号),本次交易方案获中国证监会核审核通过。

12、2014 年6月17日,标的资产香榭丽100%股权过户至粤传媒与新媒体公司名下。

13、2014 年6月20 日,中天运会计师事务所有限公司对公司本次购买资产进行了验资,并出具了中天运〔2014〕验字第90012号《验资报告》。

14、2014 年6 月23日,中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》,中登公司已于2014 年6月23 日受理粤传媒非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,粤传媒本次非公开发行新股数量为33,658,719 股。

二、 本次交易的实施情况

(一)资产交付及过户

2014年6月17日,香榭丽取得了上海市工商行政管理局闸北分局换发的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》及上海市工商行政管理局闸北分局出具的其他文件材料的记载,香榭丽变更为有限责任公司,名称变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”,香榭丽股东变更为粤传媒与新媒体公司。其中,粤传媒持有香榭丽98.2037%的股份,新媒体公司持有香榭丽1.7963%的股份。

(二)标的资产债权债务处理情况

本次现金及发行股份购买的标的资产为香榭丽100%股权,标的资产的债权债务均由香榭丽依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

(三)期间损益的确认和归属

交易各方协商同意,自2013年1月1日起至交割日,香榭丽传媒的期间收益由粤传媒享有。香榭丽传媒发生的期间亏损由香榭丽传媒二十名股东按其本次交易完成前所持香榭丽传媒股份比例承担,并以现金方式按其各自所应承担的比例向粤传媒补足。具体补偿金额由上市公司聘请的会计师事务所审计确认。

(四)证券发行登记等事宜的办理状况

1、2014年6月23日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向叶玫等十七名名交易对方非公开发行合计为33,658,719股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续,预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况

本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下:(截至2014年3月31日)

本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下:(截至2014年6月23日新增股份预登记)

(五)后续事项

粤传媒尚需向叶玫等6名股东支付现金对价87,495,592.50元。粤传媒尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。

三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2014年5月16日,粤传媒董事长汤应武先生因病逝世。目前公司董事会成员为8 名,人员组成符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,合法有效。董事会决定:在选举新任董事长之前,由公司副董事长肖卫中先生代为履行公司董事长的职责,董事会将尽快组织召开董事会选举新的董事长。

五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,截至本报告书出具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、 相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

粤传媒与交易对方签订的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。经公司独立财务顾问东方花旗核查,截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

(二) 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《广东广州日报传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

七、 中介机构结论性意见

(一) 独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问东方花旗认为:

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易向叶玫等17名交易对方非公开发行合计为33,658,719股人民币普通A股股票已完成登记申请工作。粤传媒尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

(二)律师的结论意见

法律顾问大成认为:

本次现金及发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次现金及发行股份购买资产所涉香榭丽股权已完整、合法地过户至粤传媒名下;同时,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理粤传媒的非公开发行新股申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册;待广东省工商行政管理局工商行政管理局核准粤传媒相关变更登记、粤传媒完成本次发行股份的上市手续及粤传媒与新媒体公司根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定履行现金支付的义务后,粤传媒本次现金及发行股份购买资产实施完毕。

第三节 新增股份的数量、上市时间及相关情况

2014年6月23日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向叶玫等17名交易对方非公开发行合计为33,658,719股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续,预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年7月2日。

一、 本次发行股份登记及上市情况

本次发行新增33,658,719股股份已于2014年6月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年7月2日。根据深交所相关业务规则规定,公司本次发行新增股份上市首日(即2014年7月2日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

二、 本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前本公司总股本为692,002,640股,控股股东为广州传媒控股有限公司,实际控制人为广州市国有经营性文化资产监督管理办公室。本次交易完成后,本公司的总股本将变更为725,661,359股,本公司控股股东仍为广州传媒控股有限公司,实际控制人仍为广州市国有经营性文化资产监督管理办公室,本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。

三、 本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,本公司的股本总额增至725,661,359股,本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过10%,股权分布符合根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,本公司仍具备股票上市条件。

第四节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]496号);

2、《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》

3、东方花旗出具的《东方花旗证券关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之核查意见》;

4、北京大成律师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》;

5、中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2014〕验字第90012号《验资报告》;

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》。

广东广州日报传媒股份有限公司

2014年7月1日