证券时报多媒体数字报

  重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监〔2014〕4号）的要求，公司对自身及相关方的承诺及履行情况进行了认真地核查，现将截止本公告披露之日的承诺履行情况披露如下：

  一、关于广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"）在2009年度《收购报告书》中承诺的进展情况

  （一）原承诺内容

  2009 年6月，岭南集团通过股权划转直接持有我公司 14.36％的股权, 并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司 37.19％的股权。2009 年 10 月 13日，我公司公告了岭南集团的《收购报告书》，在《收购报告书》及岭南集团于2009年6月19日出具《广州岭南国际企业集团有限公司关于消除与广州市东方宾馆股份有限公司之间的同业竞争之承诺函》（以下简称"原承诺"）中，岭南集团作出如下承诺：

  "1、本集团承诺不采取非市场手段干预东方宾馆的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营；

  2、为了保证东方宾馆的持续发展，本集团将不通过除东方宾馆以外的经营主体新建或收购与东方宾馆目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，本集团将优先推荐给东方宾馆，东方宾馆可根据实际情况进行决策；

  3、本集团承诺将在本次股权划转完成后24 个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用东方宾馆收购报告书上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；

  4、本集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害东方宾馆及其中小股东的利益。"

  （二）原承诺履行情况

  2011年9月19日，根据《收购报告书》的上述承诺，岭南集团召开董事会，同意以所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公开发行的股份。2011年9月28日，公司董事会七届三次会议审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，同意公司向岭南集团非公开发行股份购买其所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权（下称"2011年重组"）事宜；该次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

  2012年4月17日，岭南集团书面告知公司，2011年重组所涉及的标的资产的评估结果未取得国资监管部门的核准或备案，决定终止该次重大资产重组方案。2012年4月17日，公司董事会七届八次会议审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》。控股股东岭南集团表示，未来将根据情况变化，择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。

  2012年10月26日，岭南集团通过南沙区房地产交易中心竞拍取得位于南沙区南沙街大角山公园内的旅馆业用地块。此后，岭南集团出资设立了广州岭南花园大角山酒店发展有限公司（以下简称"大角山酒店"），注册资本为人民币1亿元，并将上述用地登记在该公司名下，规划用于建设园林风格的会议度假酒店。2012年11月8日，我公司收到岭南集团来函，岭南集团表示由于未来南沙地块用于兴建高档酒店项目，按照在《收购报告书》和原承诺中承诺，现将此发展机会优先给予上市公司。2013年7月12日，鉴于公司投资大角山酒店项目存在投资大而影响公司现金流、项目运营初期连续亏损而降低公司利润以及公司可能长期无法收回投资等一系列问题，在短期内投资控股该项目的可行性较低，为避免投资该项目短期内带来的一系列风险，公司董事会七届十六次会议审议通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》。2013年8月16日，公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议未通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》。

  2014年3月14日，为履行2013年第一次临时股东大会审议未通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》的决议，结合国家十八后宏观经济政策，同时考虑到南沙地区未来的发展前景和公司的长远战略，公司董事会七届二十一次会议审议通过《关于参与投资大角山酒店的议案》，拟以增资方式现金投资岭南集团全资子公司大角山酒店，投资金额为10,810.50万元，在大角山酒店原投资的基础上增资至20,810.50万元人民币。完成投资后，公司将持有大角山酒店51%的股权，成为大角山酒店的控股股东。2014年4月15日，公司2013年年度股东大会经非关联股东审议未通过《关于参与投资大角山酒店的议案》。

  （三）原承诺需要规范的原因

  1、根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关"上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用"尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限"的要求，岭南集团需规范原承诺内容；

  2、2011年9月，为履行《收购报告书》、《避免同业竞争承诺函》中有关消除同业竞争的承诺，岭南集团拟以所持花园酒店、中国大酒店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公开发行的股份，后因岭南集团无法控制的客观原因终止2011年重组。自2011年重组终止至今，宏观政策经济环境及酒店行业的发展趋势已发生重大变化，为更好地履行关于消除同业竞争的承诺，岭南集团需对原承诺内容进行进一步具体细化。

  （四）规范后的承诺内容

  2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会经参会的非关联股东审议通过《关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案》。根据上述决议，岭南集团的承诺规范如下：

  "本集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，本集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。本集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。"

  履约方式：岭南集团将全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权按经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估价格转让给公司。除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团已将旗下全部产权酒店委托广州市岭南国际酒店管理有限公司进行管理。

  履约时间：2014年12月31日前完成。

  （六）规范后的承诺履行情况

  2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会经参会的非关联股东审议通过《关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权关联交易的议案》。

  岭南集团已按照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求规范了承诺，并按照承诺约定将全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权转让给我公司。

  截止本公告披露之日，岭南集团严格履行了承诺，不存在违反承诺的情况。

  二、关于广州市东方酒店集团有限公司（以下简称"东酒集团"）对我公司重大诉讼承诺的履行情况

  2004年8月，广州国际工程有限公司因1992年原广州市东方宾馆（我公司改制前的主体）作为发包方向其发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜向广州市中级人民法院起诉我公司、广州鸣泉居度假村有限公司及其他相关企业。该案于2004年12月27日首次开庭审理，之后已历经了近十次的开庭审理。广州市中级人民法院于2013年6月作出一审判决，判决我公司及广州东方建筑设计策划有限公司向广州国际工程有限公司支付工程欠款1843万元及违约金，并承担广州鸣泉俱乐部有限公司及广州东方鸣泉居会展中心有限公司对广州国际工程有限公司工程欠款及违约金的连带偿还责任。2013年7月29日，公司收到东酒集团来函，表示其作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一，向我公司承诺我公司因上述案件所需负的赔偿责任及连带责任均由东酒集团承担。此后，我公司向省高院提起上诉。2014年4月8日，广东省高级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉、维持原判。

  根据广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监〔2014〕4号）的规定和要求，上述事项构成了控股股东对我公司的承诺。截止本公告披露之日，东酒集团一直严格遵守上述承诺，不存在违反承诺的情况，上述承诺长期有效。

  截止本公告披露之日，除上述承诺外，公司、实际控制人、股东及其他相关方无其他正在履行的承诺事项。

  特此公告。

  广州市东方宾馆股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月三十日