证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-049

  云南铜业股份有限公司

  2014年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会会议召开期间没有增加或变更提案。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2014年6月30日下午14：40分

  网络投票时间为：2014年6月29日－2014年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月29日15：00 至2014年6月30日15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：云南铜业股份有限公司第六届董事会

  （五）主持人：武建强 董事长

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共38人，代表股份683,299,296股，占公司总股份的48.243%。

  （二）出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：

  1、现场出席股东会议的股东及股东代理人共2人，代表股份682,357,926股，占公司总股份的48.176%；

  2、通过网络投票的股东共36人，代表股份941,370股，占公司总股份的0.067%。

  （三）公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。会议审议了以下提案：

  （一） 审议《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》；

  该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司回避了对此议案的表决。

  公司四名独立董事王道豪、龙超、杨先明、余怒涛已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意792,496股，占出席会议有表决权股东所持股份的83.377%；

  反对3,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.410 %；

  弃权154,100股（其中，因未投票默认弃权154,100股），占出席会议有表决权股东所持股份的16.213%。

  会议审议通过该议案。

  （二）审议《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》；

  该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司回避了对此议案的表决。

  公司四名独立董事王道豪、龙超、杨先明、余怒涛已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  具体内容详见刊登于2014年6月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入和同业竞争承诺的公告》。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意916,596股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.434%；

  反对7,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.810%；

  弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权26,200股），占出席会议有表决权股东所持股份的2.756%。

  会议审议通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

  （二）律师姓名：李泽春、杨娟

  （三）结论性意见：根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  五、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  （二）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南铜业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月三十日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-050

  云南铜业股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、

  收购人以及公司承诺履行进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）按照中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引"）和云证监［2014］19号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚在履行中的承诺情况进行了认真核查，并于2014年2月15日及时披露了《关于公司及其股东、关联方承诺履行情况的公告》，于2014年3月29日发布了《关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行进展情况的公告》，现将超期未履行完毕的承诺事项解决进展情况公告如下：

  经核查，截止目前公司除控股股东云铜集团出具的相关承诺外，不存在实际控制人、关联方、收购人以及上市公司出具的已生效但尚未履行的承诺。控股股东承诺中，存在超过承诺期限而未履行的承诺和需按《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》修改的承诺，具体情况如下：

  一、超期未履行完毕承诺（以下简称"承诺一"）

  公司截止2013年底超期未履行完毕的承诺有一项，即云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺："本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。"

  以上注入承诺因凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚不完善等原因，导致此项承诺未能如期履行。

  二、关于完成时限不明确承诺（以下简称"承诺二"）

  公司截止2013年底需按《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》修改的承诺有一项，即云铜集团在2010年非公开发行时作出的"关于避免同业竞争的承诺"中第2条和第4条，具体内容为："2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。"，"4、本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。"

  三、承诺规范进展情况

  对于上述不符合监管指引要求的两项承诺，公司及董事会高度重视。截至本公告披露日，公司已按照有关规定将上述不符合监管指引相关规定的承诺进行完善修改，并提交股东大会审议。

  2014年6月14日经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议，以及经6月30日2014年第二次临时股东大会审议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》两项议案，关联董事、关联股东回避表决，独立董事专项认可，根据中国证监会监管指引和云南证监局有关文件规定，公司控股股东云铜集团现就上述承诺完善如下：

  （一）承诺一

  云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。

  云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：

  1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

  2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

  3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。

  （二）承诺二

  云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。

  四、其他有关事项说明

  截至本公告披露日，公司及相关方不存在超期未履行承诺的情况，不存在违反承诺的情况。公司将继续关注并督促公司及股东、关联方履行相关承诺，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日