证券时报多媒体数字报

  证券代码：002035 股票简称：华帝股份

  华帝股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：华帝股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华帝股份

  股票代码：002035

  信息披露义务人：潘叶江

  住所：广东省中山市小榄镇财安横巷8号

  通讯地址：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区

  股权变动性质： 增加

  签署日期：二〇一四年七月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》及《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人潘叶江及其关联人在华帝股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华帝股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一章 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：潘叶江

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44200019771106****

  住所： 广东省中山市小榄镇财安横巷8号

  通讯地址： 中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区

  通讯方式： 0760-22136108

  二、 信息披露义务人最近5年的主要职业、职务情况

  潘叶江最近5年的基本任职情况如下：

  ■

  注：中山市优加电器有限公司、中山市百得燃气用具有限公司、广东百得集团有限公司等几家公司目前已注销。

  三、 信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况

  截至本报告书签署日，潘叶江先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

  四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  1、奋进投资

  截至本报告书签署日，潘叶江先生持有奋进投资36.11%的合伙份额。奋进投资概况如下：

  公司名称：石河子奋进股权投资普通合伙企业

  公司类型：普通合伙企业

  公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-72室

  执行事务合伙人：潘叶江

  注册资本：7500万元

  实收资本：7500万元

  营业执照注册号：442000000358238

  税务登记证号：442000559129358

  组织机构代码证号：55912935-8

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  成立日期：2010年7月20日

  营业期限：自2010年7月20日至2050年7月19日

  2、九洲投资

  截至本报告书签署日，潘叶江先生持有九洲投资20.99%的合伙份额。九洲投资概况如下：

  公司名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业

  公司类型：有限合伙企业

  公司住址：新疆石河子开发区北四东路37号2-71室

  执行事务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司

  注册资本：1300万元

  实收资本：1300万元

  营业执照注册号：442000000260140

  税务登记证号：442000282028123

  组织机构代码证号：28202812-3

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  成立日期：1993年12月9日

  营业期限：自1993年12月9日至2043年12月8日

  3、其他企业和关联企业

  截至本报告书签署日，除奋进投资、九洲投资外，潘叶江持有的其他企业和关联企业如下：

  ■

  注：中山市海卡电器有限公司目前正在清算过程中。

  五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

  第三章 权益变动决定和目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人是华帝股份股东奋进投资的股东，截至本报告书出具日，奋进投资持有华帝股份14.04%的股份。九洲投资股东黄文枝、邓新华希望转让其持有的九洲投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份；奋进投资普通合伙人何伯荣希望转让其持有的奋进投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份（统称股份，下同），潘叶江愿意受让该部分股份。该等股份受让行为履行了相应的内部决策程序，合法、有效。潘叶江受让该部分股份后，希望和其他股东共同建立合理的公司治理结构，充分利用华帝股份在厨卫电器市场的品牌影响力，做大经营规模并增强盈利能力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动实施后，本信息披露义务人暂时没有明确计划在未来的12个月内继续增加华帝股份有限公司股份的情况。

  第四章 权益变动方式

  一、本次权益变动基本情况

  本次权益变动前，本信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过奋进投资间接持有华帝股份的股份。本次权益变动后，本信息披露义务人分别通过奋进投资和九洲投资共持有华帝股份33,842,152股。本次交易前后权益变动情况如下：

  单位：股

  ■

  本次交易前，单一持股比例最高的黄文枝是华帝股份的实际控制人；本次交易后，潘叶江单一持股比例最高，潘叶江成为上市公司新的实际控制人。

  二、交易协议的主要内容

  根据本信息披露义务人与黄文枝、邓新华、何伯荣签订的《财产份额转让协议书》，该等交易协议的主要内容如下：

  1、黄文枝将其持有的九洲投资14.9923%的财产份额转让给潘叶江，受让后潘叶江成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计持有华帝股份74,513,788.8股，该部分合伙财产份额相对应的华帝股份数量为11,171,330.76股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按10元/股计算，转让对价为111,713,307.60元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让黄文枝持有的九洲投资财产份额时，取得了九洲投资全体合伙人表决通过。

  2、邓新华将其持有的九洲投资6%的财产份额转让给潘叶江，受让后潘叶江成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计持有华帝股份74,513,788.8股，该部分财产份额对应的华帝股份数量为4,470,827.33股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按10元/股计算，转让对价为44,708,273.30元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让邓新华持有的九洲投资财产份额时，取得了九洲投资全体合伙人表决通过。

  3、何伯荣将其持有的奋进投资1.44%的财产份额转让给潘叶江，奋进投资持有上市公司14.04%的股权，合计持有华帝股份50,400,000股，该部分合伙财产份额对应的华帝股份数量为725,760股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按9.94元/股计算，转让对价为7,214,054元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。何伯荣、潘叶江同为奋进投资的普通合伙人。上述财产份额转让取得了奋进投资全体合伙人表决通过。

  三、本次交易是否存在其他安排

  除了上述《财产份额转让协议书》以及奋进投资持有的上市公司股份按照相关要求锁定外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

  第五章 资金来源

  一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式

  本次权益变动中，潘叶江从黄文枝受让股份的对价为111,713,307.60元，潘叶江通过银行转账支付。

  本次权益变动中，潘叶江从邓新华受让股份的对价为44,708,273.30元，潘叶江通过银行转账支付。

  本次权益变动中，潘叶江从何伯荣受让股份的对价为7,214,054元，潘叶江通过银行转账支付。

  上述股份转让款均已支付完毕。

  二、 信息披露义务人关于资金来源的声明

  信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价均为其自有资金，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

  第六章 后续计划

  一、 是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易前，华帝股份的主营业务为主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、 未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  华帝股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据公司的相关实际情况决定将严格按照相关规定履行程序对章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

  五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、 上市公司分红政策的重大变化

  根据公司现行《公司章程》，上市公司现行有效的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）当年每股收益不低于0.1 元；

  （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

  （三）分红比例的规定：

  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%；

  （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。

  （十五）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

  （十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。

  （十八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及公司董事会暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次收购完成后，上市公司的实际控制人将变更为潘叶江，信息披露义务人将促使上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。

  第七章 对上市公司的影响分析

  一、 对上市公司独立性的影响

  本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力。信息披露义务人将变更为上市公司实际控制人，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

  （一）人员独立

  1、上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人控制的其他企业中领薪。

  2、上市公司财务人员独立，不在信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

  （二）资产独立

  1、上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  2、不要求上市公司为信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违法违规提供担保。

  （三）财务独立

  1、上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度

  2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

  （四）机构独立

  1、上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

  （五）业务独立

  1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、尽量减少信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  信息披露义务人将促使上市公司在其他方面与其控制的其他企业保持独立。上述措施和要求将持续有效，直至信息披露义务人不再作为上市公司的实际控制人。

  二、 对同业竞争的影响

  截至本报告书签署日，华帝股份的主营业务为主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务，信息披露义务人未直接或间接从事上述业务。 本次交易完成后，为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：“本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份有限公司相同或相似业务的情形；本次交易完成后，信息披露义务人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；如信息披露义务人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”

  三、 对关联交易的影响

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。交易完成后，为了避免或减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：“1、本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，信息披露义务人及其所控制的关联公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  第八章 与上市公司之间的重大交易

  一、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，除信息披露义务人控制的中山百得厨卫有限公司被上市公司收购外，信息披露义务人及其控股的关联公司及其董事、监事、高级管理人员未与华帝股份及其关联方进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于华帝股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，除奋进投资、百得厨卫与华帝股份此前有关联交易之外，信息披露义务人及其控制的关联公司不存在与华帝股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。奋进投资、百得厨卫与华帝股份之间的关联交易已依据相关法律、法规进行了披露。

  三、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的公司不存在对拟更换的华帝股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署日前24个月内，除《财产份额转让协议书》约定的事项外，信息披露义务人及其控制的关联公司不存在对华帝股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  第九章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖华帝股票情况进行了自查。 根据自查结果，信息披露义务人及其直系亲属在本次交易前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

  第十章 其他重大事项

  一、 关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

  本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

  信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、 其他事项

  本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十一章 有关声明

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  信息披露义务人：

  潘叶江

  年 月 日

  第十二章 备查文件

  一、 备查文件目录

  1、潘叶江先生的身份证明文件

  2、潘叶江与黄文枝、邓新华、何伯荣签署的《财产份额转让协议书》

  3、潘叶江先生及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的自查报告

  二、 备查地点

  备查地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  信息披露义务人：潘叶江

  签字：_________________

  年 月 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：潘叶江

  签字：_________________

  年 月 日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告代码：2014-030

  华帝股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  2014年6月27日，华帝股份有限公司（以下简称“华帝股份”、“公司”）收到控股股东石河子九洲股权投资有限合伙企业（以下简称“九洲投资”）及第二大股东石河子奋进股权投资普通合伙企业（以下简称“奋进投资”）通知，九洲投资的合伙人黄文枝、邓新华及奋进投资的合伙人何伯荣与潘叶江分别签订了《财产份额转让协议书》，上述股份转让款均已支付完毕。本次交易完成后，公司控股股东仍为九洲投资，实际控制人将变更为潘叶江。

  一、交易情况

  （一）交易对手方情况

  姓名：潘叶江

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44200019771106****

  住所： 广东省中山市小榄镇财安横巷8号

  通讯地址： 中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区

  通讯方式： 0760-22136108

  （二）协议的主要内容

  潘叶江于2014年6月和黄文枝、邓新华、何伯荣分别签订了《财产份额转让协议书》，协议主要内容如下：

  1、黄文枝将其持有的九洲投资14.9923%的财产份额转让给潘叶江，受让后潘叶江成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计持有华帝股份74,513,788.8股，该部分合伙财产份额相对应的华帝股份数量为11,171,330.76股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按10元/股计算，转让对价为111,713,307.60元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让黄文枝持有的九洲投资财产份额时，取得了九洲投资全体合伙人过半数以上表决通过。

  2、邓新华将其持有的九洲投资6%的财产份额转让给潘叶江，受让后潘叶江成为九洲投资的有限合伙人。九洲投资持有上市公司20.76%的股权，合计持有华帝股份74,513,788.8股，该部分财产份额对应的华帝股份数量为4,470,827.33股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按10元/股计算，转让对价为44,708,273.30元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。潘叶江受让邓新华持有的九洲投资财产份额时，取得了九洲投资全体合伙人过半数以上表决通过。

  3、何伯荣将其持有的奋进投资1.44%的财产份额转让给潘叶江，奋进投资持有上市公司14.04%的股权，合计持有华帝股份50,400,000股，该部分合伙财产份额对应的华帝股份数量为725,760股。双方同意以协议签署时的股票交易收盘价格为基础，确定转让对价按9.94元/股计算，转让对价为7,214,054元。受让方应自交易完成工商变更登记之日起30日内将全部股权转让款一次性支付给转让方。何伯荣潘叶江同为奋进投资的普通合伙人。

  二、本次交易对公司的影响

  （一）本次转让具体变动情况

  单位：股

  ■

  本次交易完成后，控股股东仍为九洲投资；潘叶江先生间接持有上市公司股份比例为9.43%，为单一自然人股东持股比例最大，成为上市公司新的实际控制人。

  （二）本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力。潘叶江将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立。

  （三）后续计划

  1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易前，华帝股份的主营业务为主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业自有资产投资、进出口经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。

  4、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  5、上市公司章程修改计划

  本次交易完成后，上市公司将依据法律法规和公司章程等规定，根据公司的相关实际情况决定是否对章程进行相应的修改。

  6、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。

  7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次收购完成后，上市公司的实际控制人将变更为潘叶江，信息披露义务人将促使上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。

  （四）股份转让目的

  九洲投资股东黄文枝、邓新华希望转让其持有的九洲投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份；奋进投资普通合伙人何伯荣希望转让其持有的奋进投资合伙份额及其所对应的华帝股份的部分股份（统称股份，下同），潘叶江愿意受让该部分股份。该等股份受让行为履行了相应的内部决策程序，合法、有效。潘叶江受让该部分股份后，希望和其他股东共同建立合理的公司治理结构，充分利用华帝股份在厨卫电器市场的品牌影响力，做大经营规模并增强盈利能力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、股权转让前后上市公司的股权结构情况

  （一）本次权益变动前上市公司的股权结构

  ■

  （二）本次权益变动后上市公司的股权结构

  ■

  四、其他说明事项

  （一）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘叶江为本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》敬请关注同日公告。

  （二）公司股票将于2014年7月2日开市起复牌。

  （三）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  （一）《财产份额转让协议书》

  （二）《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  2014年7月1日

  股票代码：002035 股票简称：华帝股份 公告编号：2014-031

  华帝股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年6月27日，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东石河子九洲股权投资有限合伙企业的通知，因存在拟披露重大事项，公司股票自2014 年6月27日13:00起临时停牌。

  2014年7月1日，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律法规，编制完成《详式权益变动报告书》及《关于公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2014-030）（详细内容于2014年7月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上）。

  公司股票自2014年7月2日开市起复牌。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  2014年7月2日