证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"或更名前的"四环药业"）于2013年11月27日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1481号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称"入港处"）及一致行动人发行71,760,480股股份购买相关资产，非公开发行不超过30,005,591股新股募集本次发行购买资产的配套资金。

  重组交易各方已签署《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜协议书》（以下简称"交割协议"），约定以2013年11月30日为置出资产交割日。对于置出资产中交付即转移权属的资产,其权属自置出资产之资产交割日起转移；对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至天津泰达投资控股有限公司（以下简称"泰达控股"），其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。

  原上市公司全部资产及负债已交付至为承接置出资产而设立的北京四环空港药业科技有限公司（以下简称"四环空港"）。截至本公告日，四环空港100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办理完毕。

  一、标的资产交割和过户情况

  根据交易各方签订的《渤海水业股份有限公司重大资产重组置出资产交割确认单》（以下简称"交割确认单"）和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审华寅"）出具的"CHW津审字[2014]1479号"《四环药业股份有限公司2013年1-11月财务报表审计报告》（以下简称"《置出资产审计报告》"）中列示的置出资产，其过户至四环空港的具体情况如下：

  （一）置出资产的过户情况

  1、长期股权投资

  置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司95%股权、湖北四环医药有限公司90%的股权及北京四环空港药业科技有限公司100%股权。截至本公告日，湖北四环制药有限公司、湖北四环医药有限公司的股权均已过户至四环空港名下，并完成工商变更手续。

  2、房屋建筑物及土地

  截至2013年11月30日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为1,658.67万元、土地使用权4,389,83万元。截至本公告日，上述房屋和建筑物已全部增资至四环空港名下。其中，截至本公告日已过户完成的房屋及建筑物账面价值为1,658.67万元、土地使用权949.06万元；未过户的土地使用权账面价值为3,440.77万元，占置出资产的资产总额的15.90%。尚未过户的土地使用权正在办理过户手续过程中。

  3、车辆

  置出资产中包含的车辆账面价值为8.53万元，占置出资产的资产总额的0.04%。因上市公司车辆所属地为北京市，其过户需待四环空港取得小客车指标，因此尚无法办理车辆过户。

  对于上述尚未过户至四环空港名下资产，根据《置出资产交割事宜协议书》，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。

  同时，置出资产接收方泰达控股出具承诺：本公司将严格遵守《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》之约定，对于置出资产中未完成过户手续的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。泰达控股自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。

  本次重组完成后的控股股东入港处亦出具承诺：如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本单位将给上市公司予以足额补偿。

  4、负债

  根据中审华寅出具的《置出资产审计报告》，截至2013年11月30日，置出资产涉及的负债合计17,446.56万元。截至本公告日，上市公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为14,676.42万元，占负债总额的84.12%。

  本公司与入港处、天津市水利经济管理办公室（以下简称"经管办"）、天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称"渤海发展基金"）及泰达控股签署的《重大资产重组协议》中对于本次重组中涉及的上市公司债务处理进行了如下约定：

  "上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及/或泰达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。

  若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因泰达控股及/或泰达控股指定的第三方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。"

  5、员工安置

  根据"人随资产走"的原则，原上市公司的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及原上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

  上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员工劳动合同的变动工作，原上市公司与员工解除劳动合同后，由四环空港与员工重新签订劳动合同。原上市公司以2013年12月31日为原劳动合同终止日，同时以2014年1月1日为新劳动合同生效日。

  截至本公告日，除离职员工外，原四环药业在册员工均已与四环空港签订新劳动合同，置出资产所涉及人员的劳动关系已随置出资产由四环空港承接。

  （二）置入资产的过户情况

  2013年12月5日，本次重大资产重组的置入资产滨海水业100%股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，公司性质变更为有限责任公司（法人独资），公司直接持有滨海水业100%股权，滨海水业成为公司的全资子公司。（详见2013年12月6日《关于重大资产重组之置入资产过户情况公告》)

  二、后续事项

  1、公司尚需根据《重大资产重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

  2、配合本次重组相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记手续。

  目前上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

  三、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：

  上市公司本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，其全部资产及负债已交付至四环空港，四环空港100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。

  截至核查意见出具日，尚未过户至四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。入港处亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予以足额补偿。尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会构成实质性障碍及风险。

  上市公司尚需根据《重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续等工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组法律顾问北京国枫凯文律师事务所对资产交割情况发表如下法律意见：

  1、渤海股份本次交易已履行了必要的批准和授权程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；四环药业全部资产及负债已交付至北京四环空港，北京四环空港100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办完毕，相关手续合法、有效。

  2、截至法律意见书出具日，尚未过户至北京四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务；上市公司控股股东入港处亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会形成实质性障碍及风险。

  3、渤海股份尚需根据《重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续等工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

  特此公告。

  备查文件：

  1、置出资产交割确认书

  2、独立财务顾问核查意见

  3、法律意见书

  渤海水业股份有限公司董事会

  2014 年6月27日