证券时报多媒体数字报

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１０６

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年６月２６日以邮件方式发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１４年７月１日在佳程广场Ａ座２３层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事８名，实际参与表决的董事８名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签订＜整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１０７号公告。

本议案需提交公司２０１４年第六次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟与华宝信托有限责任公司签署＜合作框架协议＞及＜增资协议＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１０８号公告。

（三）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１０９号公告。

本议案需提交公司２０１４年第六次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１１０号公告。

本议案需提交公司２０１４年第六次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于设立下属子公司的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１１１号公告。

（六）审议通过《关于召开公司２０１４年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临２０１４－１１２号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１０７

华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营

文安县约定区域合作协议补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１．合同类型：区域整体合作开发建设经营协议补充协议

２．合同生效条件：合同由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

３．对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司２０１４年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响，具体数额目前还无法预测，今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于２０１４年７月１日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订＜整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议＞的议案》。

二、协议双方

甲方：文安县人民政府

乙方：文安鼎泰园区建设发展有限公司

三、协议主要内容

公司于２０１１年４月２９日与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下简称“合作协议”），约定由公司成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司对委托区域进行开发建设。２０１１年５月１２日，公司下属子公司九通基业投资有限公司出资设立文安鼎泰园区建设发展有限公司具体负责委托区域开发事宜。（该事项已在上海证券交易所网站２０１１年８月３０日披露的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中说明）

为加快推进文安县委托区域开发建设，经双方友好协商，就委托区域面积调整及其他相关事宜达成如下补充协议（以下简称“本协议”）：

１．委托区域开发建设面积

委托区域总占地面积由约２１平方公里增加至约２４．２平方公里（３６３００亩），委托区域四至为北至小白河，南至经济开发区南边界，西至经济开发区西边界，东至廊沧高速（面积以实际测量为准）。

２．委托区域的还款资金来源

１）甲方将调整后委托区域内土地使用权出让金收入在合作协议约定的现行标准基础上增加土地出让总收入１２％，支付乙方作为区域开发相关事项投资成本及收益，用于区域开发相关事宜的投入。

２）本调整事项执行期限为５年，即２０１４－２０１８年，在此期间均按此标准执行。

３．其他

１）本协议与合作协议不一致的地方，以本协议为准；本协议未约定的事项，按照合作协议执行。

２）本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

１．该合同履行对公司２０１４年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响，具体数额目前还无法预测，今后将在定期报告中披露。

２．该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、备查文件

１．华夏幸福第五届董事会第十五次会议决议；

２．《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的补充协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１０８

关于拟与华宝信托有限责任公司

签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

１．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）、公司实际控制人王文学及其配偶拟与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订《华宝？宝睿５号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）及《增资协议》，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为１０亿元。华宝信托将以募集资金中５．１５２５亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城６０％的股权，以募集资金中４．８４７５亿元为香河孔雀城提供贷款。募集资金将用于大运河孔雀城六期项目（以下简称“目标项目”）的开发建设。

２．本次增资完成后，京御地产持有香河孔雀城４０％股权，华宝信托持有香河孔雀城６０％股权。

３．公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为４．８４７５亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权提供连带责任担保。京御地产将其持有的香河孔雀城４０％的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。

４．本次交易未构成关联交易。

５．本次交易未构成重大资产重组。

６．交易实施不存在重大法律障碍。

本公司及京御地产、香河孔雀城、公司实际控制人王文学先生及其配偶拟共同与华宝信托签订合作协议，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为１０亿元。华宝信托将以募集资金中５．１５２５亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城６０％的股权，以募集资金中４．８４７５亿元为香河孔雀城提供贷款。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

（一） 交易基本情况

华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为１０亿元。信托计划分两阶段发行，第一阶段募集资金不超过８亿元，华宝信托将以募集资金中５．１５２５亿元向香河孔雀城增资，取得香河孔雀城６０％的股权，以募集资金中２．８４７５亿元向香河孔雀城提供贷款。第二阶段募集资金２亿元，全部用于向香河孔雀城提供贷款。京御地产分两期向香河孔雀城提供共计３．２３１７４亿元股东借款。本次增资完成后，京御地产持有香河孔雀城４０％的股权，华宝信托持有香河孔雀城６０％的股权。

（二） 本次交易的审批程序

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

（三）后续事项

公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如华宝信托按照本协议约定退出香河孔雀城，与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易各方基本情况

（一）华宝信托

公司名称：华宝信托有限责任公司；

法定代表人：郑安国；

注册资本：２０亿元；

注册地址：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层；

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

华宝信托的股东为：宝钢集团有限公司、浙江省舟山市财政局。

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： ２００２年１２月２７日

注册地址：固安县经济技术园区２号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：７０，０００万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

截止２０１４年３月３１日，京御地产的总资产为３８，９５０，２２６，３５４．２７元，净资产为１，０４４，７６９，２５４．４７元，２０１４年１－３月实现营业收入３２８，８７３，８３９．９７元，实现净利润２０９，７６６，３３４．８８元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

（三）香河孔雀城

公司名称：香河孔雀城房地产开发有限公司

成立日期：２０１３年１０月１２日

注册地址：香河开发区大运河孔雀城一期会所

法定代表人：孟惊

注册资本：３４，３５０万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

截止２０１４年３月３１日，香河孔雀城的总资产为５００，２４７，６７０．２８元，净资产为３４３，３５９，８５７．２８元，２０１４年１－３月实现营业收入０元，实现净利润１４，６５８．５６元。

三、本次交易的主要合同条款

１．合作框架：

华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为１０亿元。信托计划分两阶段发行，第一阶段募集资金不超过８亿元，华宝信托将以募集资金中５．１５２５亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城６０％的股权，增资完成、京御地产先行按增资后的股权比例向香河孔雀城提供１．８９８３４亿元的股东借款，华宝信托向香河孔雀城提供２．８４７５亿元（以下简称“标的债权１”）的股东借款。第二阶段募集资金２亿元（以下简称“标的债权２”），在满足以下条件时，华宝信托将第二阶段募集资金作为股东借款向香河孔雀城提供：

１）最晚不迟于信托计划成立之日起一年内取得目标项目四期约７３亩的土地；

２）在华宝信托对目标项目进行存续期管理过程中，香河孔雀城、京御地产、华夏幸福、王文学及其配偶均正常良好经营发展、且未发生任何违约违规行为及／或出现可能影响债务偿还的重大事项，财务安全边际条件和项目安全边际条件满足《借款合同》的约定及华宝信托要求。

３）京御地产已向香河孔雀城提供了１．３３３４亿元的股东借款。

４）京御地产承诺其提供的所有股东借款均无条件晚于华宝信托提供的全部股东借款及５．１５２５亿元增资款的退出时间。

２．信托计划的发行及前提条件

１）信托计划的发行以下述条件全部满足或被华宝信托豁免为前提：除《账户监管协议》以外的交易文件已经由各项文件的全体当事人签署并取得必要授权、批准或同意；《增资协议》及《借款合同》项下华宝信托缴付增资款及提供股东借款的前提条件已经全部实现或被华宝信托全部或部分豁免；京御地产提供股东借款的前提条件已实现。

２）华宝信托将在法律允许并可成功募集的情况下设立信托计划，规模预计为１０亿元，总期限预计为３０个月。

３．香河孔雀城向华宝信托支付的费用

香河孔雀城应向华宝信托支付募集服务费及投资管理费。

４．华宝信托对香河孔雀城的资金投入

１）华宝信托将以首期募集中的５．１５２５亿元向香河孔雀城增资。增资完成后，京御地产持有香河孔雀城４０％的股权，华宝信托代表信托计划持有香河孔雀城６０％的股权。

２）首期募集中的２．８４７５亿元将以股东借款的方式与京御地产按照股权比例同步向香河孔雀城提供。在合作协议约定的第二阶段募集前提条件全部满足或者被华宝信托全部或部分放弃或豁免时，第二阶段募集资金２亿元将被华宝信托第二次以股东借款的方式与京御地产按照股权比例向香河孔雀城提供。

３）股东借款的规模共计不超过４．８４７５亿元，贷款期限自信托计划成立之日起满３０个月止。

５．担保

华夏幸福、京御地产、王文学先生及其配偶分别为信托计划向香河孔雀城提供的标的债权本金及利息提供连带责任保证担保。京御地产与华宝信托签署《股权质押合同》，将其持有的香河孔雀城的４０％的股权质押给华宝信托，为该等事项提供质押担保。

６．京御地产和华夏幸福的后续投资义务

京御地产应向香河孔雀城提供合计３．２３１７亿元股东借款。除此之外，在香河孔雀城账面现金余额无法保证其未来两个月的建设资金需求的情况下，京御地产及华夏幸福应以向香河孔雀城提供无息股东借款方式承担相应的资金补足义务。

７．香河孔雀城的公司治理

１）董事会由３名董事组成，其中１名董事由华宝信托委派、另外２名董事由京御地产委派。

２）华宝信托有权聘请中介机构对目标项目进行财务审计和资产评估。

３）对特定重大事项具有异议权。

４）香河孔雀城需定期按季提交经营管理进度报告给华宝信托。

５）重大事项需经董事会审批并全体表决通过，再提交股东会审批并全体表决通过。

８．大运河孔雀城六期项目的管理

１）信托计划存续期间，华宝信托有权委派财务及相关人员对香河孔雀城及目标项目进行印鉴监管、资金监管、财务流程监管及销售监管，对目标项目开发进度进行检查。

２）信托计划存续期间，华夏幸福应始终满足财务安全边际：财务安全边际＝（资产负债率≤８８％）或（货币资金余额≥１．１×１年内到期的非银行负债），两者同时不满足为不符合财务安全边际。

９．信托计划的退出

１）标的债权的偿还：标的债权１及标的债权２的利息自信托计划成立之日起每半年支付。标的债权１的期限为３０个月，自信托计划成立之日起计算。标的债权２的到期日与标的债权１的到期日一致。

２）到期退出：

ａ）信托计划成立日起第２８个月届满，华宝信托可自行决定启动股权退出程序，对外转让股权，京御地产可行使股权优先受让权。

ｂ）若京御地产放弃行使优先受让权，则京御地产同意将其所持４０％香河孔雀城股权依照华宝信托确定的转让价格一并对外转让，即使得华宝信托有权决定对外转让香河孔雀城１００％股权。

ｃ）股权转让的价格，由评估机构评估确认。

３）提前到期退出程序：

ａ）华宝信托对香河孔雀城设置业绩考核指标，对目标项目日常运营进度和参数进行管控。

ｂ）若自信托计划成立之日起１２个月届满，目标项目实际运营情况未能达到本协议要求，京御地产应向信托专户支付１５００万元的整改保证金，华宝信托给予项目公司不超过９０日的整改期。

ｃ）在信托计划第２４个月节点，华宝信托重新考核目标项目的指标，若目标项目实际运营情况仍未达到本协议要求；或者在前述第一个考核节点，京御地产未能支付整改保证金的，或未能完成整改的，则华宝信托有权行使以下一项或多项权利：ａ．要求京御地产、华夏幸福、王文学及其配偶或其指定第三方偿还标的债权的本金及利息；ｂ．按市场评估价格提前将华宝信托持有的香河孔雀城６０％的股权对外转让，京御地产在同等条件下享有优先受让权；ｃ．若京御地产不行使优先受让权或京御地产未能在２０个工作日内支付股权转让款的，华宝信托有权要求京御地产将所持４０％香河孔雀城股权依照华宝信托确定的转让价格一并对外转让。

四、本次交易对公司的影响

本次与华宝信托开展合作，有利于充裕香河孔雀城的货币资金，推进香河孔雀城旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、董事会意见

公司与华宝信托开展合作，有利于香河孔雀城的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

六、备查文件

１．华夏幸福第五届董事会第十五次会议决议；

２．合作框架协议；

３．增资协议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１１２

华夏幸福基业股份有限公司关于召开

２０１４年第六次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０１４年７月１７日

● 股权登记日：２０１４年７月１１日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１４年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

△现场会议召开时间：２０１４年７月１７日 下午１５：００

△网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

２０１４年７月１７日 上午０９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

（四）会议表决方式：现场投票及网络投票

△现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

△网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南５０米）

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

１．关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议》的议案

２．关于为下属公司提供担保的议案

３．关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司２０１４年７月２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的编号为临２０１４－１０７号的《华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议的公告》、临２０１４－１０９号的《关于为下属公司提供担保的公告》、临２０１４－１１０号的《关于授权下属公司核定对外担保额度的公告》。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日２０１４年７月１１日（星期五）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１４年７月１４日（星期一） 上午９：００—１１：３０、下午１４：００—１６：３０

（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里１８号佳程广场Ａ座２３层

（三）登记手续：

１．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３．异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１４年７月１４日下午１６：３０）。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里１８号佳程广场Ａ座２３层

联 系 人：朱 洲

电 话：０１０－５６９８２９８８

传 真：０１０－５６９８２９８９

邮 编：１０００２７

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

_______作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，股东账户号为____________ ，持有公司_______股股份。兹委托_______先生／女士代表本公司／本人出席于２０１４年７月１７日召开的公司２０１４年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司／本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人（签字／盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： ２０１４年 月 日

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

△股东可以通过上交所交易系统参加公司２０１４年第六次临时股东大会的投票

△网络投票的时间：２０１４年７月１７日的交易时间，即上午０９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

△议案个数：３个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１．一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２．分项表决方法

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年７月１１日Ａ股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于签订＜整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议＞的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于签订＜整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议＞的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于签订＜整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议＞的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１１０

华夏幸福基业股份有限公司关于

授权下属公司核定对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据中国证监会（证监发［２００５］１２０ 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对两家间接控股子公司核定担保额度，具体如下：

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于２０１４年７月１日召开公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产５０％且绝对金额超过５，０００万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司２０１４年第六次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

△被担保人一：

公司名称：无锡鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“无锡鼎鸿”）

成立日期：２０１２年７月２７日

注册地址：无锡市南长区南湖大道８５５号２００１室

法定代表人：胡学文

注册资本：５０，０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整。

截止２０１４年３月３１日，无锡鼎鸿的总资产为１，８７９，１６２，０６２．４２元，净资产为４８３，４５２，５６８．７４元，２０１４年１－３月实现营业收入０元，实现净利润－３１８，２５６．９８元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

与公司的关联关系：无锡鼎鸿园为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。

△被担保人二：

公司名称：九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

成立日期：２００７年１０月３１日

注册地址：固安县京开路西侧

法定代表人：胡学文

注册资本：３０９，０００万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质经营）。

截止２０１４年３月３１日，九通投资的总资产为２０，９６９，１３１，４０９．７３元，净资产为４，９８９，１０１，９６１．２７元，２０１４年１－３月实现营业收入０元，实现净利润－２０，２９７，００５．３４元。

与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（为公司全资子公司京御地产的控股子公司）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等子公司进行担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币２９１．８８亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录

《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１１１

华夏幸福基业股份有限公司

关于设立下属子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

为经营发展需要，公司间接控股子公司九通基业投资有限公司拟在北京市工商行政管理局房山分局注册设立一家名为北京鼎鸿投资开发有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：

１．公司名称：北京鼎鸿投资开发有限公司；

２．公司住所：北京市房山区张坊镇城南欣街３号；

３．注册资本： 壹亿元；

４．法定代表人：胡学文；

５．经营范围：工业园区基础设施建设与管理、土地整理、产业发展服务、综合服务。

以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日

证券简称：华夏幸福 证券代码：６００３４０ 编号：临２０１４－１０９

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：

廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计金额：２９１．８８亿元。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

● 以上担保已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产５０％且绝对金额超过５，０００万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

一、担保概述

（一）担保情况概述

公司与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）、公司实际控制人王文学及其配偶拟与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订《华宝·宝睿５号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）及《增资协议》，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为１０亿元。华宝信托将以募集资金中５．１５２５亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城６０％的股权，以募集资金中４．８４７５亿元为香河孔雀城提供贷款。公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为人民币４．８４７５亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权提供连带责任担保。京御地产将其持有的香河孔雀城４０％的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。（具体内容详见同日公告的临２０１４－１０８号公告）。

（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

１．京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： ２００２年１２月２７日

注册地址：固安县经济技术园区２号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：７０，０００万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

截止２０１４年３月３１日，京御地产的总资产为３８，９５０，２２６，３５４．２７元，净资产为１，０４４，７６９，２５４．４７元，２０１４年１－３月实现营业收入３２８，８７３，８３９．９７元，实现净利润２０９，７６６，３３４．８８元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

２．香河孔雀城

公司名称：香河孔雀城房地产开发有限公司

成立日期： ２０１３年１０月１２日

注册地址：香河开发区大运河孔雀城一期会所

法定代表人：孟惊

注册资本：３４，３５０万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

截止２０１４年３月３１日，香河孔雀城的总资产为５００，２４７，６７０．２８元，净资产为３４３，３５９，８５７．２８元，２０１４年１－３月实现营业收入０元，实现净利润１４，６５８．５６元。

与公司的关联关系：香河孔雀城为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

三、担保协议的主要内容

１．担保方式：公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；京御地产将其持有的香河孔雀城４０％的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。

２．担保范围：华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为４．８４７５亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币２９１．８８亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

２０１４年７月２日