证券时报多媒体数字报

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-038

北京合众思壮科技股份有限公司

关于控股股东股权质押变动情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于近日接到控股股东郭信平先生关于其股权质押变动情况的通知，现将具体内容公告如下：

一、前期质押相关情况

2013年4月10日，公司控股股东郭信平先生将其所持有本公司股份27,000,000股质押给北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，其中无限售条件的流通股份15,000,000股，高管锁定股12,000,000股。上述股份质押情况，详见2013年4月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押的公告》。

2013年8月27日，公司控股股东郭信平先生将其质押给北京银行股份有限公司中关村科技园区支行的高管锁定股9,000,000股解除质押。上述股份解除质押情况，详见2013年9月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东部分股权解除质押的公告》。

2013年12月13日，公司控股股东郭信平先生将其质押给北京银行股份有限公司中关村科技园区支行的无限售流通股15,000,000股解除质押，高管锁定股3,000,000股解除质押。同时，郭信平先生将其所持有本公司股份27,000,000股质押给北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，其中无限售条件的流通股份0股，高管锁定股27,000,000股。上述股份质押情况，详见2013年12月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押情况的公告》。

2013年12月25日，公司控股股东郭信平先生将其所持有本公司股份20,000,000股质押给财通证券股份有限公司，其中无限售条件的流通股份0股，高管锁定股20,000,000股。上述股份质押情况，详见2013年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押的公告》。

2014年1月2日，公司控股股东郭信平先生将其所持有本公司股份17,000,000股质押给国元证券股份有限公司，其中无限售条件的流通股份1,000,000股，高管锁定股16,000,000股。上述股份质押情况，详见2014年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押的公告》。

2014年1月16日，公司控股股东郭信平先生将其质押给财通证券股份有限公司的高管锁定股20,000,000股解除质押。上述股份解除质押情况，详见2014年1月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东部分股权解除质押的公告》。

2014年5月29日，公司控股股东郭信平先生将其所持有本公司高管锁定股13,000,000股质押给华泰证券股份有限公司。上述股权质押登记情况，详见2014年5月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控股股东股权质押的公告》。

二、本次解除质押及质押相关情况

郭信平先生将其于2014年1月2日质押给国元证券股份有限公司的高管锁定股10,000,000股解除质押。上述股权解除质押登记手续已于2014年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

郭信平先生将其所持有本公司高管锁定股10,000,000股质押给国元证券股份有限公司。上述股权质押登记手续已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期自2014年6月30日开始。

截止本公告日，郭信平共持有本公司股份64,359,010股，占本公司总股本的34.38%，其中已累计质押股份57,000,000股，占郭信平先生持有公司股份总数的88.57%，占本公司总股本的30.45%。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月二日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-035

北京合众思壮科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2014年6月30日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书列席会议。

会议由郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平主持，全体董事经过逐项审议，以通讯方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：

（一）关于导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目的议案

决定同意以人民币3,993.81万元的价格与北斗导航位置服务（北京）有限公司签署协议，按“导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目”要求向其出售相关数据、软硬件产品及相关服务等。

本议案关联董事郭信平、欧阳玲回避表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（二）关于导航与位置服务公共平台室内定位采购项目的议案

决定同意子公司合众思壮北斗导航有限公司以人民币2,978.00万元的价格与北斗导航位置服务（北京）有限公司签署协议，按“导航与位置服务公共平台室内定位采购项目”要求向其出售相关数据、软硬件产品及相关服务等。

本议案关联董事郭信平、欧阳玲回避表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

上述两项关联交易事项详情请参考本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关联交易公告》

（三）关于召开二○一四年临时股东大会的议案

决定同意召开公司2014年第一次临时股东大会，提交关联交易等事项进行审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届三次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月二日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-036

北京合众思壮科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司及控股子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）近期分别作为投标方，拟参与北斗导航位置服务（北京）有限公司发出的 “导航与位置服务高精度增强服务平台”（以下简称“高精度项目”）、“导航与位置服务公共平台室内定位采购项目”（以下简称“室内定位项目”）等二个项目建设，向其提供相关软硬件产品和服务。

近日，本公司及思壮北斗成为上述项目的中标方，其中本公司以3,993.81万元的价格中标高精度项目，思壮北斗以2,978.00万元的价格中标室内定位项目。上述二个项目中标金额总计6,971.81万元。

目前上述中标项目经过公示期无异议，于2014年6月30日正式获得北斗导航位置服务（北京）有限公司临时股东会决议批准，中标公司将分别与该司签署协议，提供相关产品和服务。

北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司参股子公司，本公司董事担任该公司董事、常务副总经理等职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司关联法人，上述二项交易均构成关联交易。

2014年6月30日，公司第三届董事会第三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目的议案》、《关于导航与位置服务公共平台室内定位采购项目的议案》等二项议案，上述议案表决关联董事郭信平、欧阳玲回避表决。公司独立董事事前认可上述二项关联交易并出具了表示同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司

住所：北京市海淀区知春路27号508室

法定代表人：曹红杰

注册资本：30,000 万元 公司类型：其他有限责任公司

税务登记证号码：110108076606738

该司经营范围主要包括导航位置服务、技术开发、技术转让、技术咨询等。

主要股东包括北京工业发展投资管理有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司、北京博阳世通信息技术有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、北京超图软件股份有限公司、北京华力创通科技股份有限公司等六家。该公司的实际控制人为北京工业发展投资管理有限公司。

北斗导航位置服务（北京）有限公司于2013年成立，目前正处于平台建设期。经审计的财务报告显示，公司2013年度营业收入为1,546,051.32元，净利润为-1,379,389.25元，截至2013年底，总资产为307,798,551.62元，所有者权益合计为298,620,610.75元。

北斗导航位置服务（北京）有限公司系本公司参股公司，本公司董事郭信平、欧阳玲在该公司担任董事及常务副总经理等职务，成为关联自然人，北斗导航位置服务（北京）有限公司成为关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目

高精度项目的交易标的为北斗导航位置服务（北京）有限公司的采购项目，具体内容包括以下：1、广域米级增强服务系统，其中又包含广域米级增强服务系统软件，广域米级增强服务系统终端等子项；2、北京区域厘米级高精度增强服务系统，包含永久性固定CORS参考站，CORS主控中心软硬件设备以及CORS建设等子项；3、系统调试及检验、培训等，中标总金额3,993.81万元。

2、导航与位置服务公共平台室内定位采购项目

室内定位项目的交易标的为北斗导航位置服务（北京）有限公司的采购项目，具体内容包括：通讯基站、室内定位系统软件、安卓平板电脑与高精度持定位终端、室内定位电子标签、信号激励器、室内地图制作并提交制作方案以及相关示范应用等，中标金额2,978.00万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易系北斗导航位置服务（北京）有限公司采用公开招标方式，公司及思壮北斗根据公司成本及市场价格等情况确定投标价格参与投标，最终中标，交易过程符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。

五、交易协议的主要内容

公司及思壮北斗拟分别与北斗导航位置服务（北京）有限公司公司签署协议，具体主要内容如下：

1、合同价款：高精度项目合同价款为3,993.81万元；

室内定位项目合同价款为2,978.00万元

2、支付方式：全部软硬件交付后10个工作日内支付合同总金额的60%；全部软硬件安装、调试完成并经验收合格后10个工作日内，支付合同总金额的30%；其余款项为合同的质量保证金，在质保期满后的10个工作日内无息退回。

3、交付方式： 2014年12月15日前(含节假日)按买方指定地点交付软硬件、完成安装调试并通过买方验收。

4、结算方式：买方应以电汇/汇票/支票方式向卖方支付合同价款。

5、履约保证金：卖方应在合同生效后5个工作日内（含本数）向买方提交金额为合同价格10%的履约保证金，履约保证金在软硬件产品验收合格后15个工作日内无息退还。

6、协议生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起成立，本公司股东大会决议批准后生效。

本次拟签署的合同履行期较长，执行过程中受各种因素的影响，可能存在合同部分内容不能按期执行的情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司为实现产品销售，提升营业收入和利润，采用投标方式，向北斗导航位置服务（北京）有限公司供货，满足了客户需求，符合公司利益。公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品的销售对象均为非关联方。因此，公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及全体股东的利益。

上述二项关联交易是公司独创的位置云技术产品在北京市的推广应用，预计毛利率在25%左右，将对公司近期经营以及今后在其他省市推广产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司及控股子公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司已发生的各类关联交易总金额为0元，包含本次各项交易后，本公司及控股子公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的各类关联交易总金额为6,971.81万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表如下事前认可意见：

此次关联交易事项为生产经营所需事项，交易的定价按市场原则确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

2、独立董事的独立意见

此次关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司业绩水平的提升，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司及公司控股子公司的相关关联交易事项表示同意。

《独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第三次决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于三届董事会三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月二日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-037

北京合众思壮科技股份有限公司召开

二○一四年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014 年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于 2014 年6月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开二○一四年临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014 年7月17日（星期四）下午 14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年7月17日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年7月16日（星期三）下午 15:00 至 2014年7月17日下午 15:00 期间的任意时间。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2014年7月14日（星期一）

8、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、关于导航与位置服务高精度增强服务平台采购项目的议案

2、关于导航与位置服务公共平台室内定位采购项目的议案

上述议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，各议案内容详见公司于2014年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2014 年7月15-16日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。

传真电话：010-58275259

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362383；投票简称：思壮投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月16日下午15:00，结束时间为2014年7月17日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259

2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届三次董事会决议；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年7月17日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）