证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟自筹资金1000万元收购自然人王维富、牟银建持有的新疆聚阳能源科技有限公司（以下简称“新疆聚阳”或“目标公司”）100.00％股权。其中王维富将其持有目标公司80%的股权以人民币800万元（大写：人民币捌佰萬元整）的对价转让给苏州中康。牟银建将其持有目标公司20%的股权以人民币200万元（大写：人民币贰佰萬元整）的对价转让给苏州中康，股权转让后，苏州中康持有目标公司100%的股权；相关股权转让协议已于2014年6月30日签署。

  2、新疆聚阳已获得新疆生产建设兵团发改委出具的企业投资项目备案证明，新疆兵团第六师奇台农场一期30MW并网光伏发电项目已获准备案，该项目已基本具备开工建设条件；二期30MW项目已获得新疆生产建设兵团发改委出具的开展前期工作的函，允许该项目开展规划选址、资源测评、建设条件论证等前期工作。

  3、目前股权转让的前置手续正在办理中，公司将根据项目的推进进度召开董事会审议60MW光伏电站的对外投资。

二、 交易对方情况介绍

王维富，身份证号码：5132261973****1616，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：四川省金川县勒乌乡新开村*组**号；

牟银建，身份证号码：5132261972****0416，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：成都市青羊区同友路**号*幢*单元*楼*号。

交易对方与爱康科技及爱康科技控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

目标公司已获得新疆生产建设兵团发改委出具的一期30MW并网光伏发电项目备案文件以及二期30MW项目开展前期工作的函。

苏州中康受让王维富、牟银建分别持有目标公司80%和20%的股权，股权转让相关手续正在办理中。

2、目标公司的基本财务情况：

新疆聚阳最近一年一期的财务情况如下：

截止2013年12月31日新疆聚阳总资产9918550.45元、净资产9918430.45 元、负债总计120元；2013年1-12月新疆聚阳营业收入0元，净利润-81569.55元。

截止2014年5月31日新疆聚阳总资产9205638.58 元、净资产9205506.58 元、负债总计132元；2014年1-5月新疆聚阳营业收入0元，净利润-712923.87元。（以上财务数据均未经审计）

四、股权转让协议的主要内容

1、王维富将其持有目标公司80%的股权以资本金人民币800万元（大写：人民币捌佰萬元整）的对价转让给苏州中康。牟银建将其持有目标公司20%的股权以资本金人民币200万元（大写：人民币贰佰萬元整）的对价转让给苏州中康，股权转让后，苏州中康持有目标公司100%的股权；

2、本协议书经协议双方签字、盖章并通过苏州中康及其关联方内部审批程序后生效。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。

近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。因目标公司60MW光伏电站尚未建设完成，此次交易对公司财务暂无影响。

六、特别提示

1、本次股权转让协议已经签署，工商变更手续尚未办理完毕；

2、后续的一期、二期合计60MW光伏电站的对外投资尚需履行公司董事会等内部审议程序，何时完成项目公司收购、项目建设进度、并网发电进度以及对公司财务影响具有不确定性；

3、项目公司的奇台二期30MW电站项目尚需取得省发改委的正式备案文件后，方能开工建设，何时以及能否取得具有不确定性；

4、本项目后期建设的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

6、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对合作实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年七月二日