证券时报多媒体数字报

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－035

广州市浪奇实业股份有限公司关于

调整股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，相关内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述及实施情况

（一）公司股票期权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、股票来源为公司向激励对象定向发行广州浪奇股票。

3、公司共向激励对象授予352.79万份股票期权，占本计划签署时公司总股本44516.36万股的0.7925%；行权价格为6.35元。

4、本计划授予激励对象共61人，包括公司高级管理人员8人，中层、核心骨干人员53人，不包括公司的独立董事、监事。

5、本计划有效期为5年，自股票期权授予之日起至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

6、行权期的业绩考核指标设置如下：

（二）公司股票期权激励计划的实施情况

1、公司于2012年2月29日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年6月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年7月17日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2012年7月25日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2012年7月25日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年7月25日，并同意向符合授权条件的61名激励对象授予352.79万份权益。

5、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，股票期权行权价格调整为6.33元/股，由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为51人，授予数量调整为322.78万股。

二、本次调整的原因及调整方案

1、行权价格调整：

经公司2013年3月14日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，2013年6月28日公司2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，公司于2013年8月19日实施完毕，公司2012年度利润分派方案为：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权行权价格进行调整：

根据规定行权价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

经过本次调整，公司股票期权由原行权价格为6.35元，调整为6.33元。

2、激励对象人数和期权数量调整：

由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象10人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。

公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对股票期权激励计划进行调整如下：股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为51人，股票期权份额调整为322.78万份，符合《股票期权激励计划》：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整的规定。

三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

本次股票期权激励计划行权价格、激励对象人数和期权数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。

五、监事会的核查意见

第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会对股票期权激励计划相关事宜的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师意见

北京市海润律师事务所核查后认为：公司对本次股权激励计划相关事项的调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格、激励对象人数及期权数量调整的有关规定，合法、有效。广州浪奇本次股权激励相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月一日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－036

广州市浪奇实业股份有限公司

关于公司股票期权激励计划部分

股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月1日，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销107.59万份股票期权。公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为215.19万份。有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划简述及实施情况

（一）公司股票期权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、股票来源为公司向激励对象定向发行广州浪奇股票。

3、公司共向激励对象授予352.79万份股票期权，占本计划签署时公司总股本44516.36万股的0.7925%；行权价格为6.35元。

4、本计划授予激励对象共61人，包括公司高级管理人员8人，中层、核心骨干人员53人，不包括公司的独立董事、监事。

5、本计划有效期为5年，自股票期权授予之日起至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

6、行权期的业绩考核指标设置如下：

（二）公司股票期权激励计划的实施情况

1、公司于2012年2月29日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年6月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年7月17日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2012年7月25日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2012年7月25日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年7月25日，并同意向符合授权条件的61名激励对象授予352.79万份权益。

5、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，股票期权行权价格调整为6.33元/股，由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为51人，授予数量调整为322.78万股。

6、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司2013年度业绩未达到第一个行权期行权条件，公司将注销第一个行权期对应的107.59万份股票期权。

二、本次注销情况

公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：

公司2013年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。因此，公司董事会决定注销相应股票期权107.59万份。

三、公司本次注销部分期权对公司的影响

由于公司2013年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，公司无需确认第一个行权期的股权激励费用，且因部分人员离职发生期权数量的变化。调整后公司各年度应确认的费用如下：

上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。

五、监事会意见

第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。监事会对涉及的激励对象及注销其获授的股票期权的数量进行了核查，认为：本次注销部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次注销部分已授予的股票期权合法、有效。

六、董事会审议情况

2014年7月1日，公司第八届董事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权107.59万份。

七、律师意见

北京市海润律师事务所核查后认为：公司本次股权激励相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。广州浪奇本次股权激励相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月一日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－034

广州市浪奇实业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司监事会于2014年6月20日以电子邮件方式发出召开第八届监事会（临时会议）第二次会议的通知，并于2014年7月1日以通讯方式召开了会议。监事应到3人，实到3人，占应到人数的100％。没有监事委托他人出席会议。本次会议由监事会主席李云主持，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。监事会成员经讨论，通过如下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

经核查，因公司召开2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，公司2012年度利润分派方案为：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），并已于2013年8月19日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予未行权股票期权行权价格由6.35元调整为6.33元。由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为51人，授予数量调整为322.78万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

经核查，因公司2013年度业绩未达到《股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期行权条件，应注销股票期权激励计划中第一个行权期对应的股票期权107.59万份。本次注销部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次注销部分已授予的股票期权合法、有效。

广州市浪奇实业股份有限公司

监 事 会

二○一四年七月一日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－033

广州市浪奇实业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2014年6月20日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二次会议（临时会议）的通知，并于2014年7月1日以通讯方式召开了会议。应参加的董事7人，实际参加的董事7人，占应参加董事人数的100％，没有董事委托他人出席会议。本次由傅勇国董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

1．审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》；（胡守斌、傅勇国、吕玲有和陈建斌四位为股票期权计划激励对象，为关联董事回避表决，其余三位董事表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

经公司2013年3月14日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，2013年6月28日公司2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，公司2012年度利润分派方案为：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），并已于2013年8月19日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，授予未行权股票期权行权价格由6.35元调整为6.33元；由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为51人，授予数量调整为322.78万股。

公司独立董事已对本次会议审议的《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

2．审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》；（胡守斌、傅勇国、吕玲有和陈建斌四位为股票期权计划激励对象，为关联董事回避表决，其余三位董事表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

因公司2013年度业绩未达到《股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期行权条件，根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股票期权激励计划中第一个行权期对应的股票期权107.59万份，有关本次股票期权注销事项的具体情况详见公司于同日公告的《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。

公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月一日