证券时报多媒体数字报

  证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2014-034

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于收到中标通知书的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、中标概况

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于近日收到中国石化集团招标有限公司发来的《中标通知书》，公司被确定为"齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目EPC总承包"的中标单位，项目金额预计为3.3亿元-3.6亿元，具体金额及履行期限请关注公司后续合同公告。

  二、交易对方介绍

  （一）业主方基本情况

  1、业主方：中国石化股份有限公司齐鲁分公司

  负责人：凌逸群

  注册号：370305119704356

  经营场所：淄博市临淄区桓公路15号

  成立日期：2000年4月17日

  经营范围：批准许可范围内的石油炼制；丙烯、甲醇、正丁醇、异丁醇、异丁醛、辛醇、丙烯腈、乙腈、氰化氢、苯、1-丁烯、甲基叔丁基醚、1，3-丁二烯、甲苯、环氧氯丙烷、次氯酸钠、甲烷、粗氯丙烯、粗二氯丙烯、粗三氯丙烷、氯乙烯、氯丙烯、二氯乙烷、汽油、煤油、硫化氢、液氯、苯乙烯焦油、多乙苯、粗甲苯、石油气[液化的]、干气、氨[液化的，含氨>50%]、氮[压缩的]、氧[压缩的]、超高分子量聚乙烯、PVC抗冲改性剂MBS树脂、乙烯、乙苯、化工轻油（石脑油、加氢裂化尾油、抽余油、戊烷油、芳烃料等）、混合碳四、1，4-二甲苯、1，2-二甲苯、邻苯二甲酸酐、苯乙烯、线性低密度聚乙烯、低压高密度聚乙烯、聚丙烯、高压低密度聚乙烯等。

  2、公司与业主方不存在关联关系。

  （二）最近一个会计年度公司与中国石化股份有限公司齐鲁分公司的交易金额为2,517.16万元，占公司营业总收入的4.29%。

  三、履约能力分析

  （一）中国石化股份有限公司齐鲁分公司履约能力分析

  中国石化股份有限公司齐鲁分公司隶属于中国石化股份有限公司，是一家集石油化工、盐化工、煤化工、天然气化工为一体的特大型炼油、化工、化纤联合企业，其主要产品畅销全国，部分产品出口日本、美国、中东和东南亚等国家和地区。

  董事会认为：中国石化股份有限公司齐鲁分公司属国有大型企业，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的项目履约能力。

  （二）本公司履约能力分析

  公司是主要从事石油化工和煤化工等领域的工程咨询、工程设计与工程总承包业务的高新技术企业。公司具有化工石化医药行业甲级设计资质，是中国勘察设计协会、中国工程咨询协会和中国环境保护产业协会会员单位。

  在本项目涉及硫磺回收领域，近几年公司相继承接了广西石化千万吨炼油厂硫磺回收联合装置、大唐国际煤制天然气项目硫磺回收装置、中国神华包头煤化工硫磺回收装置、齐鲁分公司胜利炼油厂8万吨/年硫磺回收装置和中化集团38万吨/年硫磺回收联合装置等工程总承包项目。

  公司一直与中国石化股份有限公司齐鲁分公司保持良好合作关系，公司提供的产品技术、质量和服务均能达到齐鲁分公司的要求。公司现有的资金、人员、技术等能够充分满足本项目的需求。

  综上，董事会认为，本公司具备良好的项目履约能力。

  四、中标项目对公司的影响

  （一）项目金额预计为人民币3.3亿元-3.6亿元，占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的56%-62%。本项目的顺利履行预计会对公司2014年度、2015年度的营业收入产生积极的影响。

  （二）本项目对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  目前，该项目暂未签订正式合同，合同条款尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《中标通知书》

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  二〇一四年七月一日

  上海锦天城（青岛）律师事务所

  关于山东三维石化工程股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  电话：021-61059000 传真：021-61059100

  邮编：200120

  致山东三维石化工程股份有限公司：

  上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称"公司"或"三维工程"）的委托，指派孙凯、陈静律师出席了公司于2014年7月1日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  2014年6月13日，公司召开第三届董事会2014年第五次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2014年6月14日通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山东三维石化工程股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式以及"股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东"的文字说明。

  本次股东大会依照前述公告于2014年7月1日上午9:30在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室如期召开,由公司董事长曲思秋先生主持。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）出席本次股东大会的人员

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东或委托代理人共16名，均为截至 2014年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东（含委托出席）持有公司股份115,725,400股，占公司股份总数的34.96%。

  出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》中列明。

  本次股东大会采用现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

  本次股东大会现场公布了表决结果，通过了下列议案：

  1、《关于增补独立董事候选人的议案》

  同意票115,725,400票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。

  2、《关于修订<公司章程>的议案》

  同意票115,725,400票，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。

  本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

  综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

  上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：

  负责人： 签字律师：

  年 月 日