证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-039

  振兴生化股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会山西

  监管局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的行政监管措施决定书【2014】1号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和【2014】2号《关于对史跃武、原建民、曹正民、宁保安、岳云生采取出具警示函措施的决定》。内容如下：

  一、【2014】1号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》全文如下：

  2014年2月26日，你公司发布了关于子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称"唯康药业"）整体搬迁改造情况的公告。

  经查，我局发现你公司该项交易存在以下违规事实：

  1、启动唯康药业整体搬迁改造信息披露不及时。2012年4月1日《会议纪要》（衡府阅【2012】9号）正式下发后，唯康药业整体搬迁改造项目正式启动，但你公司直至2014年2月26日才将该信息予以披露。

  2、唯康药业老厂区土地转让信息披露不及时。唯康药业老厂区土地已于2012年11月19日、2012年12月25日完成土地转让过户登记，且土地转让实际成交金额达到披露标准，但你公司直至2014年2月26日才将该信息予以披露。

  3、唯康药业新厂区开工建设信息披露不及时。唯康药业新厂区已于2013年11月17日正式开工建设，但你公司直至2014年2月26日才将该信息予以披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条"信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  此外，我局还关注到唯康药业整体搬迁改造过程中存在以下问题：

  1、唯康药业整体搬迁改造过程中运作不规范：在你公司和唯康药业未履行相应决策程序的情况下，唯康药业擅自与衡阳楷亚房地产开发有限公司签订相关合作协议，并启动和实施整体搬迁改造，不符合《上市公司章程指引》（2006年修订）第一百零七条规定和你公司《子公司管理办法》相关规定；你公司在唯康药业整体搬迁改造过程中未分别按启动和实施整体搬迁改造进行披露，不符合上市公司规范运作要求。

  2、公司治理结构和内控存在重大缺陷；唯康药业董事会、股东会未实际运行，不符合《企业内部控制基本规范》第十一条规定；你公司对唯康药业管理控制失效，不符合《企业内部控制指引应用指引第1号--组织架构》和你公司《子公司管理办法》相关规定；唯康药业存在使用出纳个人账户情况（账户和密码均由出纳一人保管）和向湖南唯康置业有限公司出借银行账户行为，不符合《企业内部控制指引应用指引第6号--资金活动》第二十一条规定。

  3、唯康药业老厂区土地转让会计核算不规范：唯康药业老厂区土地已分别于2012年11月19日、12月25日完成土地转让过户登记，但公司2012年披露的年报中仍将唯康药业老厂区土地列示在"无形资产"科目，不符合《企业会计准则》相关规定。

  现要求你公司高度重视上述问题，并采取有效措施及时予以整改，切实杜绝类似行为再次发生。你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  二、【2014】2号《关于对史跃武、原建民、曹正民、宁保安、岳云生采取出具警示函措施的决定》全文如下：

  2014年2月26日，振兴生化股份有限公司（以下简称"公司"）发布了关于子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称"唯康药业"）整体搬迁改造情况的公告。

  经查，我局发现公司部分董事、监事、高管存在以下问题：

  1、公司董事长、总经理史跃武知悉《会议纪要》（衡府阅【2012】9号）后，未及时向公司董事会报告，未敦促董事会秘书组织启动整体搬迁改造临时公告工作，且在知悉唯康药业老厂区土地转让和新厂区开工建设后未及时向董事会报告，致使公司启动唯康药业整体搬迁改造、唯康药业老厂区土地转让和新厂区开工建设信息披露不及时。

  2、公司监事会主席、唯康药业董事长兼总经理宁保安：作为唯康药业董事长、总经理，未按公司重大信息内部报告制度履行报告义务；作为公司监事会主席，未及时对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督，并就唯康药业整体搬迁改造信息披露不及时进行调查。

  3、原建民（公司董事、常务副总经理）、曹正民（董事、副总经理、财务总监）、岳云生（时任董事会秘书）知悉唯康药业整体搬迁改造相关信息后未勤勉尽责，未能保证信息及时披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条、第四十三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条之规定，我局决定对你五人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求你们高度重视上述问题，严格遵守证券法律法规，切实做好信息披露工作。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  公司收到【2014】1号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和【2014】2号《关于对史跃武、原建民、曹正民、宁保安、岳云生采取出具警示函措施的决定》后高度重视，并及时通知相关董事、监事和高管。公司将加强规范运作、内部控制管理和信息披露管理，进一步提高董事、监事和高级管理人员的履职能力，积极按照上述《决定书》的要求进行整改，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月一日

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-040

  振兴生化股份有限公司

  重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本案诉讼受理的基本情况

  近日，广东双林生物制药有限公司（以下简称"广东双林"）收到湛江经济技术开发区人民法院送达的受理案件通知书、举证通知书等，湛江经济技术开发区人民法院受理了广东双林诉湖南唯康药业有限公司（以下简称"唯康药业"）企业借贷纠纷案。广东双林交纳了受理费78201元，保全费5000元。

  二、有关本案的基本情况

  1、当事人

  原告：广东双林生物制药有限公司

  广东双林生物制药有限公司系公司的全资子公司，注册地址为湛江市海滨三路40号，主要经营范围为：血液收购，废旧物资的回收，血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售；房地产开发，注册资本为39,600,000元。

  被告：湖南唯康药业有限公司

  湖南唯康药业有限公司系公司的控股子公司，公司持有其75%股权，注册地址为衡阳市雁峰区黄茶路55号，主要经营范围为：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售，注册资本为20,000,000元。

  2、诉讼请求

  请求法院判令被告归还原告借款本金人民币7,500,000元及利息；请求法院判令被告支付违约金人民币1,985,917元（违约金暂计算至2014年6月6日）；本案诉讼费用由被告承担。

  3、事实与理由

  2007年12月25日，原告与被告签订《借款合同》，被告向原告借款人民币1,500,000元，借款利率为年利率12%，合同约定被告应自2008年3月开始，每月归还本金150,000元，并于2008年12月31日前归还全部本金及利息。原告于2007年12月29日向被告拨付借款1,500,000元，但被告却一直未按照协议偿还借款本息。

  2013年6月17日，原告与被告签订《协议书》，被告向原告借款人民币6,000,000元，借款年利率为9.6%，借款期限为三个月。《协议书》约定在三个月借款期限到期之日前，被告向原告归还共计人民币7,500,000元（含2007年12月25日借款1,500,000元）的借款本金及利息。原告按照《协议书》约定，于2013年6月17日、2013年6月26日分两次向被告支付借款人民币6,000,000元。但被告却未按照《协议书》约定，按期归还共计7,500,000元的借款本金、利息及1,500,000元借款的违约金。

  因此，原告要求被告偿还借款本金、利息并支付违约金。

  4、财产保全申请

  广东双林请求依法对唯康药业位于衡阳市白沙工业园范围内，工业大道以北、桐桥港以南、富康路以西、兴业路以东区域的土地使用权【土地使用权证号：衡国用（2013）第06-15825号】予以查封，并以【湛国用（2009）第00444号】土地作为担保。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润和期后利润的影响尚无法预测。

  五、备查文件

  （2014）湛开法民二初字第177号《受理案件通知书》

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一四年七月一日

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-041

  振兴生化股份有限公司关于公司

  及相关主体承诺履行进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"监管指引")及中国证券监督管理委员会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(晋证监函[2014]51号)要求，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了专项核查，并就相关承诺履行进展情况分别于2014年2月14日、2014年3月28日、2014年4月30日和2014年5月29日发布了公告（详见2014年2月15日、2014年3月29日、2014年5月5日和2014年5月30日公司发布在《证券时报》和《巨潮资讯网》上的公告，公告编号：2014-007、2014-014、2014-024、2014-029）。

  截至目前，尚有以下两项承诺尚未履行完毕。

  一、股改承诺

  1、承诺事项：公司控股股东振兴集团有限公司（以下简称"振兴集团"）在股权分置改革中作出如下承诺：在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的振兴电业28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

  2、承诺履行期限：股改完成后四个月内。

  3、承诺履行情况：公司股权分置改革方案已于2013年1月9日实施完毕，并已于2013年5月8日启动筹划股权转让事项，但在公司对所持振兴电业股权情况进行梳理过程中发现：公司所持振兴电业 65.216%股权因中国信达资产管理公司深圳分公司（以下简称"信达"）借款合同纠纷、湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷、三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷三案分别被广东省深圳市中级人民法院、武汉市中级人民法院、云南省昆明市中级人民法院查封。为此，公司曾多次与上述债权人协商解除对公司所持振兴电业股权的查封以便于此次股权转让的顺利实施，但均未获得债权人同意。

  2013年5月29日，受上述因素影响，公司此次转让振兴电业 28.216% 股权尚存在不确定性，而上述股权查封情况又无法在短时间内解除，经公司与振兴集团协商，决定暂停对振兴电业 28.216%股权的转让，待上述查封解除后再恢复启动转让工作。

  截至目前，云南省昆明市中级人民法院因三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷一案对公司所持振兴电业65.216%股权的查封已解除。剩余法院对公司所持振兴电业65.216%股权查封的解封事宜，公司正与相关债权人协商。关于武汉市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封，公司正在与宜春的相关资产承接方协商由他们尽快履行相关债务，从而解除对我公司所持振兴电业65.216%股权的查封。另外，公司正与信达方面就新的还款方案进行协商。

  二、担保承诺

  1、承诺事项：公司于2009 年4 月13 日、2009 年4 月17 日与振兴集团有限公司签订《协议书》，协议规定：由振兴集团有限公司承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称"昆明白马"）及上海唯科生物制药有限公司（以下简称"上海唯科"）的担保，如未承接对昆明白马及上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团有限公司赔偿。

  2、承诺履行期限：担保解除之前

  3、承诺履行情况：

  2014年3月28日，公司收到中国农业银行股份有限公司上海虹口支行出具的《解除担保责任通知书》，我公司担保的上海唯科生物制药有限公司8000万元贷款已由借款人归还了全部贷款本息。2014年3月28日，公司收到上海市第二中级人民法院送达的（2009）沪二中执字第384号执行裁定书，裁定解除对公司持有的广东双林生物制药有限公司人民币 4,144 万元的投资股权及收益的查封。

  2013年9月9日，公司收到云南省昆明市中级人民法院送达的（2010）昆民执字第102-2号执行裁定书，裁定解除对公司持有的在山西振兴集团电业有限公司股权的冻结。截至目前，由于昆明白马利息尚未还清，相关单位未向公司出具解除担保责任通知书。

  截止本公告日，除上述承诺事项外，公司无其他承诺事项，也不存在不符合《监管指引》要求的承诺。公司将积极推进以上正在履行中的承诺尽快履行，并对相关承诺进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一四年七月一日