证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  单位：万元

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  ３、现金流的预测

  股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与２０１８年的金额相等，考虑到２０１８年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

  根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计２０１８年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

  单位：万元

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  ４、折现率的确定

  根据本章之“三、上海氩氪评估情况”之“（二）、评估方法”之“３、收益法简介”之“（５）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为１４．００％。

  ５、权益资本价值的确定

  权益资本价值的计算过程如下

  单位：万元

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  （六）评估增值的原因及其合理性说明

  本次委托评估的上海氩氪公司股东全部权益价值评估结果为２２６，０６８，３００元，较账面价值评估增值２１８，６４５，８９９．７０元，增值率为２，９４５．７６％，增值原因分析如下：

  １、公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

  根据艾瑞咨询发布的《２０１４年中国网络广告行业年度监测报告》，２０１３ 年我国数字营销市场整体规模达１，１００亿元，同比增长 ４６．１０％。２０１０至２０１３ 年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在 ４５％以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。

  ２、上海氩氪公司所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，上海氩氪公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

  ３、业内领先地位构筑的系统性优势

  （１）优质全面的服务模式

  为了更好地服务客户，上海氩氪公司根据客户风格、项目需求等不同特质，联动上海、广州两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得上海氩氪公司与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、ＫＰＩ 达成等层面收到良好的效果。通过一整套的数字营销服务，公司可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。同时，公司下属子公司上海沃动公司致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。

  （２）团队优势

  公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。公司拥有对所属行业全方位了解的资深数字营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品数字营销策略；执着于设计与创想的设计团队，将数字营销专家的构想赋予表现力和生命；资深项目运营专家，丰富的终端渠道资源和人脉，熟悉各渠道运行机制。

  （３）品牌优势

  公司较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际 ４Ａ 公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，公司的市场影响力逐步提升。２０１４ 年，公司被金鼠标授予社会化营销类金奖、创意传播类金奖和品牌最佳活动网站等。公司的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。

  （４）客户资源优势

  数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是上海氩氪公司的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司与丝芙兰化妆品、米其林、百事食品等大型广告主维持着良好的客户关系；另一方面丰富、稳定的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。

  四、琥珀传播评估情况

  琥珀传播的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。

  （一）琥珀传播的评估结果

  坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报［２０１４］１９３号《评估报告》，在评估基准日２０１４年４月３０日，采用收益法评估，评估后琥珀传播股东全部权益价值为１９５，６３６，６００元，相比账面价值１０，６２１，５８９．４４元，评估增值１８５，０１５，０１０．５６元，增值率为１，７４１．８８％。

  琥珀传播收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。

  （二）评估方法

  １、评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

  琥珀传播业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对琥珀传播的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  ２、资产基础法简介

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债。

  ３、收益法简介

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （１）收益法的应用前提

  ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  ② 能够对企业未来收益进行合理预测。

  ③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  （２）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  ■

  式中：ｎ—明确的预测年限

  CFEt—第ｔ年的股权现金流

  ｒ—权益资本成本

  ｔ—未来的第ｔ年

  Pn—第ｎ年以后的连续价值

  （３）收益期与预测期的确定

  本次评估假设琥珀传播的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取２０１８年作为分割点较为适宜。

  （４）收益额和现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

  股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

  （５）折现率的确定

  ① 折现率计算公式

  ■

  式中：Ke—权益资本成本

  Rf—目前的无风险利率

  Rm—市场回报率

  Beta—权益的系统风险系数

  ERP—市场的风险溢价

  Rc—企业特定风险调整系数

  ② 折现率的确定

  Ａ． 无风险报酬率的确定

  无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取２０１４年４月３０日国债市场上到期日距评估基准日１０年以上的交易品种的平均到期收益率４．３６％作为无风险报酬率。

  Ｂ． 资本结构

  通过“同花顺ｉＦｉｎＤ”查询，沪、深两市相关上市公司至２０１４年３月３１日资本结构如下表所示（下表中的权益Ｅ为２０１４年３月３１日市值）。

  ■

  Ｃ． 贝塔系数的确定

  通过“同花顺ｉＦｉｎＤ资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近２年含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数（相对于沪深３００ 指数）后，通过公式■ （公式中，Ｔ为税率，■为含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数，■为剔除财务杠杆因素的Ｂｅｔａ系数，Ｄ÷Ｅ为资本结构）对各项Ｂｅｔａ调整为剔除财务杠杆因素后的Ｂｅｔａ系数。然后，通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Ｂｅｔａ系数，具体计算如下：

  ■

  ④ 市场风险溢价

  Ａ． 衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

  Ｂ． 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００１年到２０１３年。

  Ｃ． 指数成分股及其数据采集：

  由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深 ３００ 指数没有推出之前的２００１、２００２、２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 ２００４ 年年末沪深 ３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００１年、２００２年、２００３年的成分股与 ２００４ 年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助 Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  Ｄ． 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  ａ． 算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  ■

  上式中：Ri为第i年收益率

  Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

  Pi-1为第i-1年年末收盘价（后复权价）

  设第１年到第ｎ年的算术平均收益率为Ai，则：

  ■

  上式中：Ai为第１年到第ｎ年收益率的算术平均值，ｎ＝１，２，３， ……

  N为项数

  ｂ． 几何平均值计算方法：

  设第１年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

  ■

  上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

  Ｅ． 计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ（ｅｑｕｉｔｙ ｒｉｓｋ ｐｒｅｍｉｕｍ：股权风险溢价），需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  Ｆ． 估算结论：经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．４７％。

  ④ 企业特殊风险

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为３％。

  ⑤ Ke的确定

  ■

  ＝４．３６％＋０．８９８３×７．４７％＋３％

  ＝１４．００％（取整后）

  （６）非经营性资产和溢余资产的价值

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  截至评估基准日，琥珀传播其他应收关联方往来款与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。

  ４、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  琥珀传播公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为１０，６６８，９６２．３６ 元，收益法的评估结果为１９５，６３６，６００元，两者相差１８４，９６７，６３７．６４元，差异率为１，７３３．７０％。

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据琥珀传播公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果１９５，６３６，６００元作为琥珀传播公司股东全部权益的评估值。

  （三）评估假设

  １、基本假设

  （１）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  （２）本次评估以公开市场交易为假设前提；

  （３）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  （４）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （５）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  （６）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ２、具体假设

  （１）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

  （２）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

  （３）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  （４）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  （５）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

  （６）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

  （７）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （８）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  （四）资产基础法评估情况

  坤元在相应的评估假设基础上， 以资产基础法评估琥珀传播的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值２０，３７２，０５０．２８元，评估价值２０，４１９，４２３．２０元，评估增值４７，３７２．９２元，增值率为０．２３％；

  负债账面价值９，７５０，４６０．８４元，评估价值９，７５０，４６０．８４元；

  股东全部权益账面价值１０，６２１，５８９．４４元，评估价值１０，６６８，９６２．３６元，评估增值４７，３７２．９２元，增值率为０．４５％。

  资产评估结果汇总如下表：

  单位：元

  ■

  （五）收益法评估情况

  １、收入和成本的预测

  通过对公司２０１４年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行的统计分析，２０１４年已签合同金额约２，０００万元，正在走签订流程的合同金额约１，１００万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约１，９００万元，具体明细见下表：

  单位：元

  ■

  根据上述统计分析，２０１４年基本能确定的合同金额约为５，０００万元，坤元在此基础上对２０１４年全年的销售收入进行预测，具体明细见下表：

  单位：元

  ■

  对２０１５年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年琥珀传播的销售毛利率分别为８０．４５％、６０．０９％、６６．２７％。２０１２年开始，随着外包项目的增加，公司的毛利率在２０１１年的基础上大幅下降，２０１３年在２０１２年的基础上略有上升，基本保持稳定。

  琥珀传播２０１１年至２０１３年的平均毛利率为６８．９３％，高于行业平均水平。随着未来外包项目的不断增加，数字营销行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着琥珀传播在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期内毛利率将低于历史平均水平，相对保持平稳。

  坤元在综合分析琥珀传播公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、净利润的预测

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  具体预测过程及数据见下表：

  单位：万元

  ■

  ３、现金流的预测

  股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与２０１８年的金额相等，考虑到２０１８年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

  根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计２０１８年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  ４、折现率的确定

  根据本章之“三、琥珀传播评估情况”之“（二）、评估方法”之“３、收益法简介”之“（５）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为１４．００％。

  ５、权益资本价值的确定

  权益资本价值的计算过程如下

  单位：万元

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  （六）本次收益法评估增值较高的原因

  本次琥珀传播股东全部权益价值评估结果为１９５，６３６，６００元，较账面价值评估增值１８５，０１５，０１０．５６元，增值率为１，７４１．８８％，增值原因分析如下：

  １、琥珀传播属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

  根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告行业年度监测报告２０１４年》，２０１３年我国数字营销市场整体规模达１，１００亿元，同比增长４６．１０％。２０１０至２０１３年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在４５％以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。

  ２、琥珀传播系一家数字营销服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资源和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资源。因此，琥珀传播的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

  ３、业内领先地位构筑的系统性优势

  （１）优质全面的服务模式

  经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供经全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、ＫＰＩ达成等层面收到良好的效果。

  （２）团队优势

  琥珀传播在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，琥珀传播建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为琥珀传播未来保持持续发展能力提供重要保障。

  （３）品牌优势

  琥珀传播较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际４Ａ公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，琥珀传播的市场影响力逐步提升，公司被最新一期的“Ａｄｖｅｒｔｉｓｉｎｇ Ａｇｅ”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，还荣获“２０１４大中华区艾菲实效代理公司排名ＴＯＰ１０”，“２０１３大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。琥珀传播的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。

  （４）客户资源优势

  数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是琥珀传播的竞争优势之一。经过多年的积累，琥珀传播与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。

  考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资源价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪１００％股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播１００％股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的５０％通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。

  为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海３名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为１４０，３１２，８８２．６０元，不超过本次交易总额的２５％。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪１００％的股权和琥珀传播１００％的股权。

  本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。

  （二）本次交易标的资产价格

  根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。

  根据坤元出具的坤元评报［２０１４］２０８号《评估报告》，截至２０１４年４月３０日，上海氩氪账面净资产为７，４２２，４００．３０元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以２０１４年４月３０日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为２２６，０６８，３００元，评估增值为２１８，６４５，８９９．７０元，评估增值率为２，９４５．７６％。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币２２，５９３．９０万元。

  根据坤元出具的坤元评报［２０１４］１９３号《评估报告》，截至２０１４年４月３０日，琥珀传播账面净资产为１０，６２１，５８９．４４元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以２０１４年４月３０日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为１９５，６３６，６００元，评估增值为１８５，０１５，０１０．５６元，评估增值率为１，７４１．８８％。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币１９，５００万元。

  （三）本次交易对价的支付方式

  标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的５０％将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币１元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。

  上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的５０％除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。

  （四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  本次发行对象为上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  ３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即２０１４年７月３日。

  根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１８．７７元／股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  经交易各方友好协商，本次发行股份价格为１８．７７元／股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  ４、发行数量

  根据标的资产的转让价格及股份发行价格，上市公司拟发行股份数量合计为１１，２１３，０７９股，具体如下：

  ■

  最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  ５、本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起３６个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  ６、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后１５个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现金方式补足。

  ７、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

  根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：

  ■

  根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的１０个工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价款的六分之一（人民币３，７６５．６５万元）。其中，上市公司根据《关于上海氩氪之股权收购意向书》于２０１４年５月２４日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计９５０万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后１０个工作日内实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币２，８１５．６５万元。

  根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的１０个工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转让价款的六分之一（人民币３，２５０万元）。其中，上市公司根据《关于琥珀传播之股权收购意向书》于２０１４年５月２４日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共计９７０万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后１０个工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币２，２８０万元。

  上市公司于本次交易经中国证监会核准后１０个工作日内，需向交易对方支付的现金数额具体如下：

  ■

  根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后１０个工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。

  根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后１０个工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。

  若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后６０日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文６０日到期后的１０个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后６０日内，以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。

  上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：

  ■

  （六）募集配套资金的发行方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海３名特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购股份数量及金额具体如下：

  ■

  发行对象的具体情况如下：

  （１）郑晓东

  ① 基本情况

  ■

  ② 最近三年的职业和职务

  ２００９年９月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；

  ２００９年９月至２０１３年１２月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；

  ２０１４年１月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；

  ２０１４年６月１５日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。

  ③ 与上市公司的关联关系

  郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

  （２）段永玲

  ① 基本情况

  ■

  ② 最近三年的职业和职务

  ２００９年９月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。

  ③ 与上市公司的关联关系

  段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

  （３）郭海

  ① 基本情况

  ■

  ② 最近三年的职业和职务

  ２０１０年１月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。

  ③ 与上市公司的关联关系

  郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

  ３、发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即２０１４年７月３日。

  根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１８．７７元／股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  经交易各方友好协商，本次发行股份价格为１８．７７元／股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  ４、发行数量

  根据募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易募集配套资金拟发行股份数量合计为７，４７５，３８０股，具体如下：

  ■

  最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  ５、锁定期及上市安排

  本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日之日起３６个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ６、募集资金用途

  本次募集配套资金总额为１４０，３１２，８８２．６０元，不超过本次交易总额的２５％，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

  ７、独立财务顾问的保荐人资格

  上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据天健出具的天健审［２０１４］５６２８号《审计报告》，天健审［２０１４］５６２９号《备考合并审计报告》，本次交易前后公司２０１３年、２０１４年１－４月主要财务数据变化情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  上市公司截至报告出具日的总股本为３７２，７３５，９９１股，按照本次交易方案，公司将发行普通股１１，２１３，０７９股用于购买资产，发行普通股７，４７５，３８０股用于募集配套资金。

  本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

  ■

  四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易实施后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司控制权不会发生变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报表

  （一）上海氩氪财务报表

  １、合并财务报表

  天健对上海氩氪的财务报表进行了审计，包括２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日的资产负债表、２０１４年４月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１２年度和２０１３年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表、２０１４年１－４月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审［２０１４］５４４２号标准无保留意见《审计报告》。

  ２０１４年４月，上海氩氪完成对上海沃动１００％的股权收购。上海沃动已于２０１４年４月２８日办妥工商变更登记手续，故自２０１４年４月３０日起将其纳入合并财务报表范围。报告期内，上海氩氪采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。

  （１）资产负债表简表

  单位：元

  ■

  （２）利润表简表

  单位：元

  ■

  （３）现金流量表简表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并财务报表

  天健对上海氩氪的备考合并财务报表进行了审计，包括２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年４月３０日的备考合并资产负债表，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－４月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审［２０１４］５４４３号标准无保留意见《审计报告》。

  本备考合并财务报表系以上海氩氪和上海沃动经审计的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－４月的财务报表为基础，并假设上海氩氪已于２０１２年１月１日完成对上海沃动的合并编制而成。报告期内，上海氩氪备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。

  （１）备考合并资产负债表简表

  单位：元

  ■

  （２）备考合并利润表简表

  单位：元

  ■

  （二）琥珀传播财务报表

  天健对琥珀传播的财务报表进行了审计，包括２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年４月３０日的资产负债表，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－４月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审［２０１４］５４５１号标准无保留意见《审计报告》。报告期内，琥珀传播采用的会计政策和会计估计与上市公司一致。

  １、资产负债表简表

  单位：元

  ■

  ２、利润表简表

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表简表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础和方法

  根据天健出具的天健审［２０１４］５６２９号《备考合并审计报告》，报告的编制基础为：

  “（一）本备考合并财务报表系根据２０１４年７月１日公司董事会第四届第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，假设公司拟分别以现金１１２，９６９，５０２．６０元、９７，５００，００４．５７元和以每股１８．７７元的价格分别向上海氩氪、琥珀传播原股东发行６，０１８，６２０股、５，１９４，４５９股股份相结合，收购上海氩氪、琥珀传播１００％的股权，合计应发行１１，２１３，０７９股股份；同时向３名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的２５％，配套资金总额为１４０，３１２，８８２．６０元，均用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］２７号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。

  （二）本备考合并财务报表系以本公司、琥珀传播经审计的２０１３年度、２０１４年１－４月的财务报表和上海氩氪经审计的２０１３年、２０１４年１－４月的备考合并财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于２０１３年１月１日已完成本次现金及发行股票购买资产，即已完成了向上海氩氪、琥珀传播原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向３名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

  根据坤元资产评估有限公司对上海氩氪、琥珀传播分别出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］２０８号、坤元评报［２０１４］１９３号），以２０１４年４月３０日为评估基准日，上海氩氪、琥珀传播全部权益价值分别为２２６，０６８，３００．００元、１９５，６３６，６００．００元，双方最终确定的交易价格为人民币２２５，９３９，０００．００元、１９５，０００，０００．００元。

  发行股份对价中的１１，２１３，０７９．００元记入“股本”、发行溢价１９９，２５６，４１３．８３元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金２１０，４６９，５０７．１７元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价４２０，９３９，０００．００元；收购上海氩氪、琥珀传播１００％股权购买对价大于其对应的截至２０１３年１月１日可辨认净资产公允价值部分２２０，６８１，８９６．２２元、１９２，０８３，５０７．２１元分别确认为商誉。

  （三）备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计

  本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”

  （二）审计意见

  天健审计了利欧股份备考合并财务报表，包括２０１３年１２月３１日、２０１４年４月３０日的备考合并资产负债表，２０１３年度、２０１４年１－４月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审计意见如下：

  “我们认为，利欧股份公司备考合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》和后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础与方法编制，公允反映了利欧股份公司２０１３年１２月３１日、２０１４年４月３０日的备考财务状况，以及２０１３年度、２０１４年１－４月的备考经营成果。”

  （三）备考财务报表

  １、备考合并资产负债表简表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表简表

  单位：元

  ■

  三、标的公司盈利预测审核报告

  （一）上海氩氪盈利预测审核报告

  １、盈利预测编制基础

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４８３号《备考合并盈利预测审核报告》，报告的盈利预测编制基础为：

  “２０１４年４月，根据公司与自然人李蘋、郑家泓分别签订的《股权转让协议》及《补充协议》，公司以８，１６２，２９２．３５元（即上海沃动市场营销策划有限公司２０１４年４月３０日账面净资产）受让李蘋、郑家泓分别持有的上海沃动市场营销策划有限公司（以下简称上海沃动）４９％和５１％股权，合计完成对上海沃动１００％的股权收购，上海沃动已于２０１４年４月２８日办妥工商变更手续，故自２０１４年４月３０日起，将其纳入公司合并财务报表范围。为了更加真实、完整地反映本公司和上海沃动的合并财务状况和合并经营成果，公司依据对上海沃动股权在假设基准日（即２０１２年１月１日）完成收购后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表（收购价格即为８，１６２，２９２．３５元）。合并财务报表系根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

  本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度及２０１４年１－４月备考合并财务报表的基础上，即假设本公司于２０１２年１月１日完成对上海沃动的合并，结合公司２０１３年度及２０１４年１－４月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１４年５－１２月和２０１５年度备考合并盈利预测表。

  本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”

  ２、盈利预测基本假设

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４８３号《备考合并盈利预测审核报告》，报告的盈利预测基本假设为：

  “（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （七）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价格不会发生重大波动；

  （八）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （九）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  （十）公司目前与主要客户合同签订周期均为１年以内（含１年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；

  （十一）其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。”

  ３、盈利预测表简表

  单位：万元

  ■

  （二）琥珀传播

  １、盈利预测的编制基础及方法

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４５０号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测编制基础为：

  “本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度及２０１４年１－４月财务报表的基础上，结合公司２０１３年度及２０１４年１－４月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１４年５－１２月和２０１５年度盈利预测表。

  本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”

  ２、盈利预测假设

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４５０号《盈利预测审核报告》，报告的盈利预测基本假设为：

  “（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （七）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；

  （八）本公司营销所需的核心员工不会发生重大流失，供应商提供的劳务价格不会发生重大波动；

  （九）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （十）公司目前与主要客户合同签订周期均１为年以内（含１年），假设公司和主要客户合作关系具有持续性和稳定性；

  （十一）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

  （十二）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （十三）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”

  ３、盈利预测表简表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）盈利预测编制基础

  根据天健出具的天健审［２０１４］５６３０号《备考合并盈利预测审核报告》，报告的盈利预测编制基础为：

  “根据２０１４年７月１日公司第四届董事会第二次会议审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟以现金收购詹嘉、李翔、张璐、李劼所持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称上海氩氪）５０％的股权，拟向詹嘉、李翔、张璐、李劼定向增发６，０１８，６２０股收购上述股东所持有的上海氩氪５０％的股权，合计支付对价 ２２５，９３９，０００．００元，收购完成后，公司将持有上海氩氪 １００％的股权；公司拟以现金收购刘阳、王英杰、孙唯一、田斌所持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称琥珀传播）５０％的股权，拟向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发 ５，１９４，４５９ 股收购上述股东所持有的琥珀传播 ５０％的股权，合计支付对价 １９５，０００，０００．００ 元，收购完成后，公司将持有琥珀传播 １００％的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］２７号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

  本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购上海氩氪和琥珀传播 １００％股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第 ２０号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

  本备考合并盈利预测表系在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司２０１３年度、２０１４年１－４月备考合并财务报表基础上（即假设本公司已于２０１３年１月１日为基准日完成对上海氩氪、琥珀传播的合并），结合公司２０１３年度及２０１４年 １－４月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 ２０１４年 ５－１２ 月和 ２０１５年度备考合并盈利预测表。

  本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。”

  （二）盈利预测假设

  根据天健出具的天健审［２０１４］５６３０号《备考合并盈利预测审核报告》，报告的盈利预测假设为：

  “（１）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （２） 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （３）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （４）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （５）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （６）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （７）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  （８）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （９）公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；

  （１０）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  （１１）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

  （１２）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （１３） 公司及下属子公司原被认定为高新技术企业或通过高新技术企业资格复审的，２０１４年５－１２月和２０１５年度继续按１５％的税率计缴企业所得税。

  （１４）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。”

  （三）备考合并盈利预测表简表

  单位：万元

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