证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景

  （一）上市公司原有业务发展面临增长压力

  利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。

  公司产品以出口为主，２０１１年、２０１２年和２０１３年，公司产品出口销售收入占当年主营业务收入的比例分别为：９５．３６％、７３．９７％和７２．８３％。在国际市场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。

  公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表（单位：万元）：

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  最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。

  针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的高速增长。

  随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。

  （二）数字营销行业的前景及发展趋势

  为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。

  公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。

  目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。

  １、数字营销行业受国家政策支持

  数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。……支持利用互联网、楼宇视频、手机网站……等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。

  ２、数字营销行业的发展前景

  我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（２０１４年１月），我国互联网用户数量巨大，截至２０１３年１２月我国互联网用户总数已达６．１８亿人，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。

  所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

  根据艾瑞咨询发布的《２０１４年中国网络广告行业年度监测报告》，２０１３年我国数字营销市场整体规模达１，１００亿元，同比增长４６．１０％。２０１０至２０１３年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在４５％以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。

  （三）上市公司互联网业务的发展

  为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润增长点，上市公司于２０１４年４月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告，使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。

  漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。

  二、本次交易目的

  （一）培育新的利润增长点

  为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润增长点。

  本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。

  （二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系

  数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。

  根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点，数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。

  漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过７亿的ｃｏｏｋｉｅ；第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的精准广告投放。

  上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。

  琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐“２００８北京奥运会”和“２０１０上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。

  本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。

  依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。

  （三）增强上市公司未来盈利能力

  本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  １、２０１４年４月２２日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自２０１４年４月２２日开市时起停牌；

  ２、２０１４年４月２８日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

  ３、２０１４年５月２４日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《关于上海氩氪之股权收购意向书》；

  ４、２０１４年５月２４日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《关于琥珀传播之股权收购意向书》；

  ５、２０１４年７月１日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪１００％股权转让给利欧股份；

  ６、２０１４年７月１日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播１００％股权转让给利欧股份；

  ７、２０１４年７月１日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；

  ８、２０１４年７月１日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；

  ９、２０１４年７月１日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海３人签订了《股份认购合同》；

  １０、２０１４年７月１日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  标的资产出让方：

  １、上海氩氪出让方：詹嘉、李翔、张璐、李劼；

  ２、琥珀传播出让方：刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

  标的资产受让方：利欧股份。

  募集配套资金的对象：郑晓东、段永玲、郭海３名特定投资者。

  （二）交易标的

  上海氩氪１００％股权，以及琥珀传播１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据坤元出具的坤元评报［２０１４］２０８号《评估报告》，截至２０１４年４月３０日，上海氩氪账面净资产为７，４２２，４００．３０元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以２０１４年４月３０日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为２２６，０６８，３００元，评估增值为２１８，６４５，８９９．７０元，评估增值率为２，９４５．７６％。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币２２，５９３．９０万元。

  根据坤元出具的坤元评报［２０１４］１９３号《评估报告》，截至２０１４年４月３０日，琥珀传播账面净资产为１０，６２１，５８９．４４元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以２０１４年４月３０日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为１９５，６３６，６００元，评估增值为１８５，０１５，０１０．５６元，评估增值率为１，７４１．８８％。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币１９，５００万元。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的规定：上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  上市公司２０１４年４月以人民币３４，４４５万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告８５％的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

  具体情况如下表：

  单位：万元

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  如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （六）本次交易的董事会、股东大会表决情况

  ２０１４年７月１日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。

  公司将于２０１４年７月１８日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称：利欧集团股份有限公司

  英文名称：Ｌｅｏ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：利欧股份

  证券代码：００２１３１

  法定代表人：王相荣

  营业执照注册号：３３０００００００００１２８２

  注册资本：３７２，７３５，９９１元人民币

  成立日期：２００１年５月２１日

  上市日期：２００７年４月２７日

  注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路１号

  办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道

  邮政编码：３１７５００

  董事会秘书：张旭波

  联系电话：０５７６－８９９８６６６６

  传真：０５７６－８９９８９８９８

  电子信箱：ｗｘｒ＠ｌｅｏｇｒｏｕｐ．ｃｎ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｅｏｇｒｏｕｐ．ｃｎ

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、历史沿革及股本变动情况

  利欧股份于２００１年５月２１日成立，２００７年４月３日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］６６号文核准，公开发行不超过１９，０００，０００股人民币普通股，发行后，公司股本总额为７５，２８０，０００股。２００７年４月２７日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］５０号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：

  １、２００８年４月，第一次资本公积转增股本

  ２００８年４月１２日，经 ２００７年度股东大会审议批准，以截至２００７年末总股本７５，２８０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股送红股２股转增８股，转增后，公司股本总额增加至１５０，５６０，０００股。

  ２、２０１０年５月，第二次资本公积转增股本

  ２０１０年５月１１日，经２００９年度股东大会审议批准，以截至２００９年末总股本１５０，５６０，０００股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增１０股。转增后，公司总股本增加到３０１，１２０，０００股。

  ３、２０１１年发行股份购买资产导致股本变化

  经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１９１６ 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份１８，５２４，３５３ 股购买其合计持有的长沙天鹅９２．６１％股权。２０１１年１２月２８日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙天鹅９２．６１％股权登记至公司名下，长沙天鹅相关工商变更登记手续办理完毕。２０１２ 年１月９ 日，公司因收购长沙天鹅 ９２．６１％股权而新增的１８，５２４，３５３ 股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于２０１２年１月１９日上市交易。公司于２０１２年２月８日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至３１９，６４４，３５３股。

  ４、２０１３年非公开发行导致股本变化

  ２０１３年８月２７日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１１３３号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票５５，９４４，０３５股。上述新增５５，９４４，０３５股股份于２０１３年１２月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 ２０１４年１月８日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至３７５，５８８，３８８股。

  ５、２０１４年股份回购导致股本变化

  ２０１４年３月２日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司２０１３年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东２０１３年度应补偿股份的议案》。２０１４年３月２５日，公司２０１３年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东２０１３年度应补偿股份的议案》。

  本次股份回购整体成交价格为１元人民币，回购股份总数为２，８５２，３９７股。截至２０１４年５月３０日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为３７２，７３５，９９１股。

  截至２０１４年５月３０日，利欧股份前十大股东情况如下：

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  注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。

  三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  利欧股份成立于２００１年５月，公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。２００７年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了浙江大农实业有限公司，进入清洗与植保机械业务领域；２０１０年６月，公司投资设立湖南利欧泵业有限公司，进入工业泵业务领域；２０１２年初，公司完成对长沙利欧天鹅工业泵有限公司、无锡利欧锡泵制造有限公司和大连利欧华能泵业有限公司的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。

  在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向，将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。２０１４年４月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以形成机械制造与互联网双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。

  （二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

  根据天健出具的利欧股份２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－４月的《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ４、主要财务指标

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  四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

  （一）公司控股股东、实际控制人

  公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司２６．６４％的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司１９．８６％的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。

  王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。１９７２年２月出生，大学本科学历，工程师；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。２００１年５月至２００５年１月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，２００５年２月至今任上市公司董事长，２００９年８月８日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。

  王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９７４年７月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。２００１年５月至２００５年１月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。

  （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

  截至２０１４年５月３０日，公司与实际控制人股权结构图如下：

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  注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司４６．５０％的股份。

  （三）最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年控股权未发生变化。

  五、最近三年重大资产重组情况

  ２０１１年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行Ａ股股份购买其合计持有的长沙天鹅９２．６１％的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅７．３９％股权，该次交易构成重大资产重组，于２０１１年９月３０日获得中国证监会核准，并已于 ２０１２年１月９日实施完毕。

  第三章 交易对方情况

  本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

  一、交易对方之上海氩氪股东情况

  （一）詹嘉

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除持有上海氩氪４４．４５％股权，詹嘉控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：

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  为避免潜在的同业竞争，截至本报告书出具之日，上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室已经提交注销申请。同时，詹嘉已于２０１４年６月１８日与任轩宁签订股权转让协议，将其持有的上海优荷市场营销策划有限公司２０％的股权转让给任轩宁。任轩宁为上海优荷市场营销策划有限公司的控股股东，与詹嘉无关联关系。

  （二）李翔

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪２１．１１％股权，李翔控制的其他企业或关联企业基本情况如下表所示：

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  （三）张璐１、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪１８．６１％股权，张璐控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：

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  为避免潜在的同业竞争，２０１４年６月２４日，张璐出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：

  “１、本人已于２０１４年６月２４日作出股东决定，决定解散公司。

  ２、本人承诺于２０１４年７月１０日之前，向公司主管税务部门递交公司注销申请，并在工商部门指定登报机构刊登公司注销公告。

  ３、自本承诺出具之日起，本人将积极敦促公司依法履行公司解散的注销手续。

  ４、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和／或上海氩氪广告有限公司造成的所有直接或间接损失。”

  上海艾索文化传播有限公司自成立以来未从事与上海氩氪构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；同时，上海艾索文化传播有限公司正在办理公司名称和经营范围变更事宜，不会从事与本次交易完成后上市公司相同或相类似的业务。

  （四）李劼

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪１５．８３％股权，李劼无控制的其他企业和关联企业。

  二、交易对方之琥珀传播股东情况

  （一）刘阳

  １、刘阳基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播４０％股权外，刘阳无控制的其他核心企业和关联企业。

  （二）王英杰

  １、王英杰基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播２８％股权外，王英杰无控制的其他核心企业和关联企业。

  （三）孙唯一

  １、孙唯一基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播２４％股权外，孙唯一控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  为避免潜在同业竞争，２０１４年６月２４日，孙唯一出具了《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：

  “１、自本承诺签署之日起，公司不会对外签订新的业务合同，除继续履行公司已经签订的业务合同外，公司不会从事其他经营活动。

  ２、本人承诺于２０１５年３月３１日前，注销公司并完成全部公司注销程序（以取得公司主管工商部门出具的公司注销文件为准）。

  ３、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和／或银色琥珀文化传播（北京）有限公司造成的所有直接或间接损失。”

  （四）田斌

  １、田斌基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播８％股权外，田斌无控制的其他核心企业和关联企业。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于利欧股份的关联方。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受处罚或涉诉情况

  交易对方在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

  第四章 交易标的情况

  一、上海氩氪基本情况

  （一）基本情况

  名称：上海氩氪广告有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地：上海市普陀区真北路９１５号７层８０９室Ｑ座

  主要办公地点：上海市徐汇区番禺路８７２号２楼

  法定代表人：李翔

  注册资本：人民币１８０．０１８０万元

  成立日期：２００９－３－１２

  税务登记证号码：国、地税沪字３１０１０７６８５５０５２５４号

  营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）历史沿革

  １、２００９年３月设立

  上海氩氪广告有限公司系由自然人李翔、吴兆华于２００９年３月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为３万元，并于２００９年３月１２日取得企业法人营业执照，注册号为：３１０１０７０００５５５１６９。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注［２００９］４９号）的相关规定，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本５０万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此上海氩氪成立时实收资本为０万元。上海氩氪设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１０年７月第一次增资

  上海氩氪于２０１０年７月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本１７万元。根据上海国凯会计师事务所有限公司于２０１０年７月２６日出具的沪国内验字（２０１０）０１５３号《验资报告》，截至２０１０年７月１６日，上海氩氪已收到李翔、吴兆华以货币缴纳的注册资本各１０万元，合计２０万元。此次增资完成后，上海氩氪的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１０年７月第一次股权转让

  ２０１０年７月１８日，股东李翔将其持有的上海氩氪１３％的股权转让给自然人李劼，将持有的７％的股权转让给自然人张璐。股东吴兆华将其持有的上海氩氪１５％的股权转让给李劼，将持有的７％的股权转让给张璐。公司股东会决议一致通过了上述股权转让方案。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：

  ■

  ４、２０１２年１１月第二次股权转让

  ２０１２年１１月７日，上海氩氪自然人股东吴兆华、李翔、张璐、李劼共同签订《股权转让协议》，约定股东吴兆华将持有的上海氩氪８％的股权转让给李翔，将持有的１９．５％的股权转让给张璐，将持有的０．５％的股权转让给李劼。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：

  ■

  ５、２０１３年７月第二次增资

  上海氩氪于２０１３年７月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本８０万元，其中，股东李翔以货币出资３０．４万元，股东张璐以货币增资２６．８万元，股东李劼以货币出资２２．８万元。根据众华沪银会计师事务所于２０１３年７月１９日出具的沪众会验字（２０１３）第４９９５号《验资报告》，截至２０１３年７月１８日止，上海氩氪已收到李翔、张璐、李劼以货币缴纳的新增注册资本８０万元。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：

  ■

  ６、２０１４年４月收购上海沃动股权并增资

  ２０１４年４月，上海氩氪收购上海沃动１００％股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“２、历史沿革”之“（４）２０１４年４月股权变更”。

  该次股权收购完成后，上海氩氪的业务结构得到扩展，在原来以策略和创意为主的数字营销业务的基础上，进一步拓展了社会化营销领域的业务。该次股权收购完成后，上海氩氪的资产质量及盈利能力得到显著提升，具体参见本节之“（五）最近两年一期主要财务指标”。

  上海氩氪于２０１４年４月作出股东会决议，决定将上海氩氪的注册资本由１００万元增加至１８０．０１８万元，新增注册资本８０．０１８万元由自然人詹嘉以货币全额认购，上述资金已到位。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：

  ■

  此次增资完成之后，上海氩氪的实际控制人由李翔变更为詹嘉。

  （三）股权结构与实际控制人

  １、股权结构图

  截至本报告书出具日，上海氩氪的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  ２、分公司情况

  （１）上海氩氪广告有限公司广州分公司基本情况

  企业名称：上海氩氪广告有限公司广州分公司

  注册号：（分）４４０１０６０００７４０３７６

  营业场所：广州市天河区东圃大马路天力街７号３５８房

  负责人：李翔

  成立日期：２０１３年３月６日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；计算机网络设备的安装。

  ３、实际控制人情况

  上海氩氪的实际控制人为詹嘉先生，其具体信息详见“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方之上海氩氪股东情况”之“（一）詹嘉”。

  （四）下属企业及产权控制关系

  上海氩氪目前拥有上海沃动一家全资子公司。

  １、基本情况

  名称：上海沃动市场营销策划有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地： 宝山区牡丹江路１３２５号４４０９－Ｗ室

  主要办公地点：上海市龙华西路３２３弄Ｂ座４楼

  法定代表人：詹嘉

  注册资本：人民币１０万元

  成立日期：２０１０年１１月２９日

  税务登记证号码：国、地税沪字３１０１１３５６４８４６６８５

  营业范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  ２、历史沿革

  （１）２０１０年１１月设立

  上海沃动市场营销策划有限公司系由自然人李蘋（詹嘉配偶的母亲）、郑家泓（詹嘉的母亲）于２０１０年１１月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为１０万元。根据上海川立会计师事务所（普通合伙人）于２０１０年１１月１９日出具的沪川立会师内验字［２０１０］ＣＬ３６４号《验资报告》，截至２０１０年１１月１７日止，上海沃动已收到李蘋和郑家泓缴纳的货币出资１０万元。设立时，上海沃动的股权结构如下表所示：

  ■

  （２）２０１４年４月股权变更

  ２０１４年４月２３日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以５．１万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李蘋以４．９万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。同日，上海沃动股东会决议一致通过了本次股权转让事项。

  ２０１４年５月２３日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《＜股权转让协议＞之补充协议》，一致同意按照标的公司的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为８，１６２，２９２．３５元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起９０日内，向郑家泓和李蘋付清剩余股权转让价款合计８，０６２，２９２．３５元。

  本次股权转让之后上海沃动的股权结构如下表所示：

  ■

  （五）最近两年一期主要财务指标

  １、财务报表的主要数据

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４４２号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （３）主要财务指标

  ■

  ２、备考合并报表的主要数据

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４４３号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的备考（假设上海氩氪在２０１２年１月１日完成对上海沃动的１００％股权收购）财务数据及财务指标如下：

  （１）备考合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）备考合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （３）备考合并主要财务指标

  ■

  （六）主要资产、负债状况及对外担保情况

  １、主要资产及权属状况

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４４２号《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，上海氩氪合并报表的主要资产状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （１）办公用房租赁情况

  ■

  注：上海氩氪广州分公司租赁合同中约定２０１４年５月２１日至２０１４年６月３０日为免租期。

  ２、主要负债状况

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４４２号《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，上海氩氪合并报表的主要负债状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  ３、对外担保情况

  截至本报告书出具日，上海氩氪和上海沃动不涉及资产抵押或者对外担保事项。

  （七）主营业务发展情况

  １、主营业务情况

  上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。近年来，上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣，其策划的许多成功营销案例已成为行业内的经典之作。

  上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销于一体的社会化媒体营销全方案服务。

  上海氩氪的主要业务为数字营销服务及媒介代理业务，其主要服务内容是帮助客户在社会化平台（微博、微信、ＳＮＳ、ＢＢＳ等）和数字化平台（门户网站、垂直网站、视频网站等）上提供数字化营销的策略、创意和内容，具体包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要业务环节，通过这一整套的数字营销服务，可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。

  ２、主要服务的流程

  （１）数字营销服务的流程图

  ① 组成核心团队

  首先根据不同的项目由公司各个部门的员工组成一个核心团队，核心团队的构成一般由客服部、策略／媒体／社会化部、创意部和技术部组成，其中由客服部负责与客户直接沟通。

  ■

  ② 整体服务流程

  数字营销服务的整个创意和实施过程的流程图如下：

  ■

  ③ 具体流程

  Ａ． 客户需求简报

  整个流程的第一步是将客户的需求转化为具体的工作计划，具体如下图所示：

  ■

  Ｂ． 概念发展和创意构图

  整个流程的第二步是项目组对项目的创意概念进行讨论发展，然后对发展后的概念做创意构图，具体流程如下：

  ■

  Ｃ． 创意制作阶段

  整个流程的第三步是创意的制作过程，具体的流程如下：

  ■

  Ｄ． 测试

  整个流程的第四步是测试环节，测试环节又包括内测和公测两步，具体流程如下：

  ■

  Ｅ． 上线、维护和优化

  最后一步是上线前的最后检查和上线后的维护与优化，其中上线前的最后检查包括：客服部检查所有错误调整无误，技术部确保监测代码完成添加，客户和技术部确保相关代码完成添加，技术部确认服务器、域名部署无误，最后由客服部邮件通知上线。而上线后的维护与优化包括的主要内容有：客服部将客户的维护更新需求告知项目团队，客服部将新阶段的创意需求整理成简报，客服部完成监测周报／月报，客服部和创意部对后期优化提出建议等。

  （２）媒体代理的业务流程

  ① 非社会化媒体代理的业务

  ■

  注：上图中虚线框内的“数字营销服务流程”详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“２、主要服务的流程”之“（１）数字营销服务的流程图”

  ② 社会化媒体业务

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  公司的主要采购支出包括媒体投放和项目外包。

  其中媒体投放支出为上海氩氪为其营销创意选择投放媒体的支出，上海氩氪多年来与各大数字营销投放平台建立良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。

  对于项目外包，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。

  （２）运营模式

  公司的运营方模式主要体现在其对外提供服务的业务流程之中，上海氩氪由于其行业和自身的业务特点，其内部的运营方式属于较为典型的矩阵式组织结构，即公司内设不同职能的业务部门，主要包括：客户服务部、策划／媒介／社会化媒介部、创意部和技术部，而在对外提供数字营销服务的过程中，会从各个部门选择相应的人员组成专门的项目组，相互配合、协调，直至项目完成。各部门及其员工的在业务中的配合方式详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“２、主要服务的流程”。

  （３）销售模式

  公司目前的销售环节主要由公司的执行董事、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。

  ４、质量控制情况

  上海氩氪对其数字营销服务的质量控制贯穿于整个为客户提供服务的流程中，通过与客户的紧密沟通、创意和制作的自我回顾、创意上线之前的内测和公测以及上线之后的维护和优化等方式持续控制业务质量，具体情况详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务情况”之“２、主要服务的流程”。

  ５、公司市场评价及获奖情况

  上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣。其中，２０１１年上海氩氪获得艾菲大中华区独立代理商前五的排名，２０１３年上海沃动获得大中华区最佳独立代理公司金奖。

  公司最近３年的获奖作品情况列示如下：

  ■

  ６、上海氩氪报告期内前五大供应商情况

  上海氩氪在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。

  （１）上海氩氪２０１４年１－４月前５名供应商的情况列示如下：

  ■

  （２）上海氩氪２０１３年度前５名供应商的情况列示如下：

  ■

  （３）上海氩氪２０１２年度前５名供应商的情况列示如下：

  ■

  报告期内，上海氩氪前五名供应商中不存在其关联方。

  ７、上海氩氪报告期内前五大销售客户情况

  报告期内，上海氩氪的收入构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （１）上海氩氪２０１４年１－４月前５名客户的情况列示如下：

  ■

  （２）上海氩氪２０１３年度前５名客户的情况列示如下：

  (下转B15版)