证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 杨晨

  港澳8号，曾经作为深圳烂尾楼“复活”的样本，近期接连爆发融资纠纷、售房纠纷，而在这些风波尚未平息时，港澳8号的开发商股权纠葛又浮出水面。

  7月1日，深圳市国融投资控股有限公司（简称“国融公司”）召开新闻发布会称，国融公司目前是港澳8号开发商港丰房地产开发（深圳）有限公司（简称“港丰地产”）的100%股东，但由于其原股东（香港）港丰集团有限公司（简称“港丰集团”）的一系列动作，包括撕毁重组协议、抢走港丰地产公章、转移港丰地产售楼款等行动，导致港澳8号涉嫌一房两卖，对于受害的小业主们，如果当初港丰集团未说明楼盘实际的情况，则港丰集团涉嫌诈骗，建议小业主们通过法律途径维护自身权益。

  7月2日，港丰集团召开新闻发布会予以回击。港丰地产原法人代表王艳表示，国融只是港丰地产的债权人，当初签订的名为债务股权重组协议实为还本付息的借款协议。王艳向证券时报记者表示：“这是一个很深的陷阱，他们借款的时候承诺不会要我们的股份，逼我们签的也是霸王条款，实际上他们借给我们的钱不到2亿，但企图榨取价值20多亿的港丰地产的股权。”

  记者从双方了解到，围绕港澳8号的股权纠纷，争议点主要有三个。

  焦点一：

  股权转让协议

  还是借款协议？

  记者在国融公司7月1日举行的新闻发布会上了解到，国融公司自2011年12月31日经深圳市市场监督管理局登记，正式成为了港丰房地产开发（深圳）有限公司的100%股东。同时据国融公司介绍，按照港丰地产的现股东与原股东港丰集团及其实际控制人何建华之间在2011年签订的《股权及债务重组协议书》安排，国融公司依约实际足额支付了1.52亿元取得港丰地产100%股权。该重组协议还安排原股东在回购期内继续经营港丰地产，重组协议对原股东回购时间的安排是在2012年11月30日之前享受自国融公司手中回购港丰地产100%的股权。但原股东港丰集团、何建华仅偿还了部分担保费及不良贷款，对于股权回购款，并未偿还分毫。由此根据重组协议，何建华自动丧失其对港丰地产100%的回购权。

  港丰集团方面则给出了截然不同的解释。港丰集团相关负责人表示，由国融公司、长城融资担保有限公司（简称“长城担保公司”）与港丰地产、港丰集团有限公司签订名为债务股权重组实为还本付息的借款协议，双方实为借贷关系，并且约定的利息高于银行同期贷款利率，同时重复计息，属于高利贷行为。

  港丰集团相关负责人介绍说，2010年7月，长城担保公司向当时的深圳发展银行提供1.5亿元现金存单质押以解除港丰大厦土地证的抵押，港丰集团将持有的港丰地产100%股权质押给长城担保公司进行反担保，长城担保公司向港丰公司收取年息20%的担保费，担保期限为一年，通过办理港丰大厦预售归还深圳发展银行的债务。在担保期限即将届满时，长城担保公司提出：将股权质押变为将价值20多亿元的港丰公司股权以1元的形式转让给由长城担保公司法人陈建新控制的国融公司作为担保措施，国融公司代港丰地产清偿所欠深圳发展银行的1.52亿债务，港丰公司按国融公司出借的1.52亿元支付20%的年利息，由国融公司、长城担保公司与港丰地产、港丰集团有限公司签订名为债务股权重组实为还本付息的借款协议。

  据悉，港丰地产原股东（香港）港丰集团有限公司、何建华在到期未能回购港丰地产股权后，认为该转让极不公平，双方实为借贷关系，已将国融公司告上法庭，要求撤销与之签订的《股权转让协议》。案件已于2014年5月28日在深圳市中级人民法院一审开庭。

  对此，参与港丰地产重组的上海市锦天城（深圳）律师事务所的郑泳东认为，合同是双方自愿签订的，之所以把股权转让给国融，就是合同约定的，至于合同里约定后面回购股权，也同样是股权转让的行为，所以说合同本身就不是纯粹的贷款行为，里面本身就是约定了两次股权转让行为。至于港丰集团说这是高利贷行为，当然在回购过程中存在溢价，按照法律规定，只要不超过同期银行贷款利率的4倍都是可以支持的。

  对于没有完成回购条件的情况，港丰地产原法人代表王艳表示，“实际是国融方面想自己做这个项目，才百般阻挠港丰地产完成回购条款，由于接受了国融的贷款，长城、国融两公司对港丰地产拥有监督权，本来这也没问题，但后来演变成控制、封杀港丰地产，通过各种方式强行划走港丰地产的巨额资金。我们当前希望优先偿还国融公司，拿回我们的股权，但他们通过其他名目把公司的资金划走，阻挠我们正常回购，就是企图用少量资金侵吞港丰地产价值20多亿的股权和资产。”

  根据记者掌握的情况，目前国融公司为港澳8号“理论上”的控制人，但港丰地产，包括港澳8号的实际控制人仍为港丰集团。

  焦点二：

  谁的公章是非法的？

  国融公司在新闻发布会上表示，2013年8月30日，原股东港丰集团编造了有资料在港澳8号售楼处需要盖章的理由，诱骗现股东国融公司工作人员携带港丰地产公章前往盖章，后被原股东港丰集团的保安队长程良英暴力抢走公章。公章被抢后，现股东国融公司新刻制港丰地产公章。

  港丰集团方面则表示，港丰地产印章是港丰公司员工为了维权而依法收回，港丰地产没有保安队，程良英是港丰地产行政办公室副主任，不是保安队长。长城担保公司、国融公司不顾港丰集团及港丰地产法人的强烈反对，将港丰地产给予的印章监管权变为单方管控、使用，多次擅自从港丰地产账户划转资金5000多万元、拖延支付工资等行为激起港丰地产全体员工愤慨，港丰地产行政办公室副主任程良英于2013年8月30日从同时为长城担保公司、国融公司的员工靳新丰手中收回港丰地产印章，并将印章交予公司，这是一起自发的维权行为。

  也就是说，目前港丰地产有两套管理班子、两套公章，根据记者掌握的情况，目前国融与港丰地产原股东互相指责对方的公章为非法。而公章的合法性又与股权纠纷案具有千丝万缕的联系，而关于港澳8号股权纠纷的案件，目前仍在审理中。

  焦点三：

  是否一房两卖？

  有小业主起诉国融公司及港丰地产“一房两卖”。对此，国融方面认为，小业主起诉的两套房源已备案至深圳市中裕财富投资企业（有限合伙）名下，中裕财富曾为收回投资款，暂委托原港丰地产销售部分房源。据了解，中裕财富在2012年6月28日以有限合伙的形式设立定向基金中裕合伙，专为港澳8号项目募集1.2亿元人民币，基金设立时，中裕与港丰地产约定，以1.2亿元购买港丰大厦122套预售房屋，港丰地产在收到购买价款8个月后支付回购款8000万元，在收到购买价款12个月后支付回购款6500万元。2012年12月25日，双方签订协议书，约定中裕财富对已备案的港丰大厦122套房屋委托给港丰地产销售。

  国融方面表示，因港丰地产及其原股东港丰集团、何建华多次违约，中裕财富已在2013年6月18日前多次发函给对方通知2013年6月28日前收回对之前委托售房的授权。对于原股东方相关人士是否有意“一房二卖”、是否涉嫌诈骗，国融公司与港丰地产已提交该两套房产的相关资料给司法机关。

  而港丰集团介绍，有关备案在中裕公司名下的房产销售，是港丰地产在中裕公司委托，长城担保公司、国融公司许可的情况下进行的，而且小业主的认购书均由长城担保公司、国融公司的工作人员加盖港丰地产公章。有关销售房产的来源、中裕公司委托书，港丰地产都交代销售人员向买受人进行明示。港丰地产并数次致函中裕公司、长城担保公司及国融公司，要求他们及时解除房产备案登记，以便将所售房产备案在新的买受人名下。如真的存在“一房二卖”问题，也应由中裕公司和长城担保公司、国融公司承担相关法律责任。

  据港丰集团表示，港澳8号共有564户，目前已有三分之二业主入住。记者昨日在港澳8号现场看到，港澳8号的确并未呈现外界所说“烂尾”的状况。据该楼盘物业表示，目前已入住了400多户。但是，由于原股东、投资方等主体纠纷不断，各不相让，目前小业主成为最大的受害者，房产证至今未办理下来。