证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年7月1日公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对美锦能源集团有限公司采取出具警示函措施的决定》[2014]3号；《关于对财通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2014]4号。现将有关内容披露如下：

  一、《关于对美锦能源集团有限公司采取出具警示函措施的决定》[2014]3号，内容如下：

  经查，你公司作为A股上市公司山西美锦能源股份有限公司（证券代码000723，以下简称"美锦能源"）的控股股东存在以下问题：

  2013年6月，美锦能源向中国证监会上报重大资产重组申请文件，拟通过发行股份及支付现金方式购买你公司持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称"汾西太岳"）等6家公司的股权并配套募集资金。2013年8月14日，该次重大资产重组申请文件被受理。2013年7月至8月，重组标的资产之一汾西太岳在煤炭采掘中遭遇陷落柱，并且在煤矿井下开采工作中发生一起顶板事故，被责令停业整顿，影响其正常经营、导致生产成本大幅增加。

  你公司作为该次重大资产重组的收购标的持有方和信息披露义务人，未及时告知美锦能源相关情况，导致该次重大资产重组申请文件中始终未对该情况予以披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条"上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作"的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  二、《关于对财通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2014]4号，内容如下：

  经查，你公司在担任A股上市公司山西美锦能源股份有限公司（证券代码000723，以下简称"美锦能源"）重大资产重组项目独立财务顾问期间存在以下问题：

  2013年6月，美锦能源向中国证监会上报重大资产重组申请文件，拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东美锦能源集团有限公司（简称"美锦集团"）持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（简称"汾西太岳"）等6家公司的股权并配套募集资金。2013年8月14日，该次重大资产重组申请文件被受理。2013年7月至8月，重组标的资产之一汾西太岳在煤炭采掘中遭遇陷落柱，并且在煤矿井下开采工作中发生一起顶板事故，被责令停产整顿，影响其正常经营、导致生产成本大幅增加。

  经查，你公司作为该次重大资产重组的独立财务顾问，未对该次重组进行充分、广泛、合理的调查，未关注到该事件并及时向中国证监会报告，并且在发审会后按规定要求补充相关资料时，未对汾西太岳未经审计2013年的利润实现数与盈利预测报告书存在差异的原因及其影响情况进行充分、广泛、合理的调查，未对美锦能源提供的资料进行独立判断，并在充分研究论证的基础上审慎回复。

  上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第二十一条"财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异"的规定。

  根据《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第三十九条、《上市公司信息披露管理办法》第六十五条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月2日