证券时报多媒体数字报

证券简称：巨轮股份 证券代码：002031 编号：2014-035

巨轮股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2013年12月24日召开的2013年第四次临时股东大会、2014年3月26日召开的第五届第二次董事会会议和2014年4月18日召开的2013年度股东大会决议审议通过了非公开发行股票的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，经核查确认，自2009年1月以来，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况，但公司及公司高级管理人员存在被深交所在日常监管中发现问题而对公司采取监管措施的情形，具体说明如下：

（一）2013年4月2日，深圳证券交易所向公司出具《关于对广东巨轮模具股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第36号）。

1、主要内容

公司2011年8月发行了350万张可转换公司债券，自2012年1月30日起进入转股期，公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为公司股份所引起的股份变动情况，但2012年第四季度结束后，公司未履行相关信息披露义务。

2、整改措施

公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员通报了监管函内容，为了杜绝类似问题再次发生，对公司信息披露方式进行规范，具体措施如下：

公司投资发展部组织公司董事、监事、高级管理人员进行现场培训，培训内容主要包括《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规，加强相关人员特别是信息披露义务人的法律意识，要求公司信息披露义务人及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）2013年4月26日，深圳证券交易所向公司出具《关于对广东巨轮模具股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第53号）。

1、主要内容

公司高级管理人员在公司2013年第一季度报告披露前30日内，卖出公司股票，在买卖公司股票前，作为上市公司的高级管理人员，未按照有关规定提前以书面形式通知公司董事会秘书。

2、整改措施

（1）公司证券事务部组织公司董事、监事、高级管理人员进行现场培训，培训内容主要包括《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，加强相关人员的法律意识，根据法律法规规范自身及亲属买卖公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员负责向本人近亲属传达培训内容及相关资料。

（2）根据《公司法》等法律、法规，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司要求董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

（3）公司证券事务部通过自查的方式，落实董事、监事、高级管理人员及其近亲属证券账户开立情况，规范账户的管理及操作。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

2014年7月3日

证券简称：巨轮股份 证券代码：002031 编号：2014-034

巨轮股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

（1）预计2014年度归属于上市公司股东的净利润与2013年度相同，仍为167,664,134.59元。

（2）预计2014年度归属于上市公司股东的净利润相比2013年度增长30%，为217,963,374.97元。

注：上述测算基于以下假设：

1、本次非公开发行方案于2014年10月底实施完毕（仅为预计）。

2、假设公司2014年度实现净利润相比2013年度净利润增长[0%-30%]，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、经公司第四届董事会第二十八次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届第二次董事会会议和2013年度股东大会决议审议通过，本次非公开发行数量为15,300万股，发行价格为6.56元/股，该发行股数和发行价格尚未根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配以外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目和高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《巨轮股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董事会

2014年7月3日

证券简称：巨轮股份 证券代码：002031 编号：2014-033

巨轮股份有限公司

关于根据2013年利润分配方案调整

非公开发行A股股票发行底价和

发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次非公开发行A股股票发行价格由不低于6.56元/股调整为不低于6.51元/股。

2、本次非公开发行A股股票发行数量调整为不超过15,361万股。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日第四届董事会第二十八次会议、2013年12月24日2013年第四次临时股东大会、2014年3月26日第五届董事会第二次会议和2014年4月18日2013年度股东大会决议审议通过了《巨轮股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关方案。根据该方案，本次非公开发行的股票数量合计不超过15,300万股（含15,300万股），发行价格不低于6.56元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，而本次发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

本公司分别于2014年3月26日和2014年4月18日召开的第五届董事会第二次会议以及2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，内容为以2013年12月31日本公司总股本471,781,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配23,589,085.50元。根据本公司于2014年6月9日公告的《巨轮股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》(编号：2014-031)，本公司2013年度分红派息的股权登记日为 2014年6月16日，除权除息日为2014年6月17日，现金红利发放日为2014年6月17日。

根据上述非公开发行A股股票相关议案，本公司2013年度利润分配方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为不低于6.51元/股。具体计算如下：

调整后发行底价＝调整前发行底价－每股现金红利

＝6.56元/股－0.05元/股

＝6.51元/股

本次非公开发行A股股票数量相应调整为不超过15,361万股。具体计算如下：

调整后的发行数量上限＝募集资金总额/调整后的发行底价

＝100,000万元/（6.51元/股）

＝15,361万股(取整后)

除上述调整外，本次发行的其他相关事项均无变化。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董事会

2014年7月3日