证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（四）投票举例

1、股权登记日2014 年 7 月 11日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

3、如本公司A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

4、如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

四、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

委托授权书

兹全权委托______先生/女士代表本人（或单位）出席 2014 年7月 21日召开的上海紫江企业集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权（请在表中授权对议案投的是：同意或反对或弃权）：

注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名： 股东账号： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2014-019

上海紫江企业集团股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2014年6月26日起停牌，并于2014年7月2日披露了关于重大事项进展暨继续停牌的公告。

2014年7月2日，公司召开了第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，上述决议的具体内容以及本次非公开发行股票的预案详见公司于2014年7月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

经申请，公司股票将于2014年7月3日开市起复牌。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年7月3日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2014-017

上海紫江企业集团股份有限公司

关于修订公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年6月27日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第二次董事会会议的通知，并于2014年7月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。公司共有9名董事，9名董事出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

(一) 修改第六十二条

原文为：“第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。

修改为：“第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

(二) 修改第九十七条

原文为：“公司召开股东大会，对于下列事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

《公司股东大会议事规则》其他条款不作更改。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年7月3日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2014-018

上海紫江企业集团股份有限公司关于

公司非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”、“公司”或“本公司”）拟向控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）非公开发行不超过8,000万股A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）。2014年7月2日，公司与紫江集团签署了附生效条件的《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向紫江集团非公开发行股份构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与紫江集团及其关联方的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联关系的说明

紫江集团为公司控股股东，现持有公司22.99%股份。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海紫江（集团）有限公司持有公司22.99%股份，为本公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

名称：上海紫江（集团）有限公司

企业性质： 有限责任公司（非国有独资公司）

注册地及主要办公地点：上海市闵行区七莘路1388号

法人代表人：沈雯

注册资本：人民币30,018万元

经营范围： 实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。

主要股东或实际控制人：沈雯

关联方主要业务最近三年发展情况及主要财务指标： 紫江集团以实业投资为主，投资领域以包装业为核心，涵盖高新区、房产置业、仪器仪表等行业。紫江集团业务发展状况良好，资产规模和营业收入持续增加，截止2013年12月31日，上海紫江（集团）有限公司总资产为2,211,521.79万元，股东权益为632,056.21万元，2013 年度实现主营业务收入1,017,608.80万元，归属于母公司净利润为8,166.15万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的全部A股股份，公司拟非公开发行不超过8,000万股股票，紫江集团拟以现金全额认购本次发行的全部股份。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

认购数量：不超过8,000万股。

认购价格及认购方式：紫江集团拟现金认购紫江企业本次发行项下的全部股份，认购价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日紫江企业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日）。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量亦相应调整。

支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，紫江集团应在收到紫江企业和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

限售期安排：紫江集团认购的本次发行股份自紫江企业本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、合同的生效条件

《股份认购合同》自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得紫江企业董事会、股东大会批准；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。

3、违约责任条款

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

（二）公司董事会对付款方的支付能力的或有风险作出的判断和说明

董事会认为付款方紫江集团的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该或有风险可控。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次募集资金用于补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，降低资产负债率，公司资本结构更趋稳健，持续增强盈利能力和抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行完毕后，紫江集团仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（1）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（2）对盈利能力的影响

本次发行后，公司资本实力得到增强，可提升公司的融资能力和盈利能力，为公司续发展提供助力。

（3）对现金流量的影响

本次非公开发行股票后，公司的筹资活动现金流量将增加。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2014 年 7月 2 日，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 及其他非公开发行股票相关议案，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；

2、公司三位独立董事事前认可并发表了同意该关联交易的独立意见，认为： 本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见，认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；公司实际控制人未发生变化；公司与紫江集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 此外，此次关联交易事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事关于控股股东认购公司非公开发行股票暨关联交易的专项意见》；

4、《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

5、《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年7月3日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2014-016

上海紫江企业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年6月27日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第二次董事会会议的通知，并于2014年7月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。公司共有9名董事，9名董事出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

一、根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司章程》如下修改：

(一) 修改第四十四条

原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。”

修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。”

(二) 修改第七十八条

原文为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

(三) 修改第八十条

原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

二、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款修改如下：

(一) 修改第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定

原文为：“第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议。

（三）利润分配政策的调整机制

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。

（四）利润分配政策

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。”

修改为：“第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整机制

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。

（四）利润分配政策

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

《公司章程》其他条款不作更改。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年7月3日