证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

● 本次限制性股票首次授予日：2014年7月1日

● 本次限制性股票首次授予数量：3395.62万股

● 本次限制性股票首次授予价格：8.15元/股

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年7月1日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本次向1632名激励对象授予共计3395.62万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2014年7月 1 日、 授予价格8.15元/股。

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

2014年3月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，在审议该事项时关联董事龚翼华、陈启明、林新扬回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2014年5月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对上述激励计划进行进一步修订，并将第二次修订后的材料报送证监会补充备案。以上相关事项披露于2014年4月1日、2014年4月29日、2014年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

2014年3月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，并对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。2014年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了对上述激励计划的修订，2014年5月28日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了对上述激励计划的进一步修订。以上相关事项披露于2014年4月1日、2014年4月29日、2014年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

2014年6月5日，公司获悉证监会已对公司报送的《公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要》确认无异议并进行了备案。相关事项披露于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

2014年6月26日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第二次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）的议案》、《关于监事会对公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据以上议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项披露于2014年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

2014年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，对因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象因资金原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的1733人调整为1632人【本次调整后的激励对象名单详见2014年7月2 日在上海证券交易所网站挂网披露的《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》】，首次授予的限制性股票数量由原来计划的3569.34万股调整为3395.62万股。同时，公司依据限制性股票激励计划的规定、公司的派息情况及公司股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股；会议还审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票激励计划的各项授予条件均已成就，确定以2014年7月1日作为首次限制性股票的授予日，向1632名激励对象授予共计3395.62万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项披露于2014年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、限制性股票授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

①最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、董事会对授予条件已成就的说明

（1）经董事会审核，本公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；且不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

综上所述，限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014年7月1日

2、授予数量：3395.62万股

3、授予人数：1632人

4、授予价格：8.15元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；锁定期自授予之日起计。

首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况（调整后）：

注：具体名单详见2014年7月2日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，部分激励对象因离职被取消授予限制性股票、部分激励对象因资金原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票而导致公司对激励对象名单及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，《关于公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》所确定的激励对象的主体资格合法、有效，具体如下：

1、激励对象名单（调整版）与限制性股票激励计划所确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职，并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员。

4、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部的查询结果，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月（2014年1月1日至2014年6月30日）卖出本公司股票的情况如下：

单位：股

四、授予后对公司财务状况的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票3395.62万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为13.22元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6,276.48万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2014年至2017年成本摊销情况见下表：

单位：万元

注：上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%（在本次授予日前根据公司派息情况进行了相应调整），因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

公司因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对本次限制性股票激励对象名单和授予数量的调整，符合公司限制性股票激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规。另外，公司依据限制性股票激励计划的规定以及公司股东大会的授权，结合2013年度利润分配方案对限制性股票授予价格进行了调整，我们同意董事会对限制性股票激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。

公司本次限制性股权激励计划所确定的1632名激励对象均为公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2014年7月1日、授予价格8.15元/股，该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和限制性股票激励计划的有关规定。

综上，我们同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月1日，授予价格为8.15元/股；同意本次向1632名激励对象授予3395.62万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海润律师事务所对公司本次限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格调整及首次授予事项出具的法律意见书认为：公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权, 本次限制性股票激励计划的调整、授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票的授予条件已经满足。

七、上网公告附件

1、九州通医药集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、九州通医药集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、九州通医药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见；

4、北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月三日