证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2014年7月1日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2014年7月2日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意公司与中国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司签署《盈利预测补偿协议》。以下为协议主要内容：

  甲方：天马微电子股份有限公司

  乙方：中国航空技术国际控股有限公司

  丙方：中国航空技术深圳有限公司

  （一）补偿的前提条件

  各方同意，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估集团有限公司对标的公司深圳中航光电子有限公司（下称"深圳光电子"）出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若NLT Technologies, Ltd （下称"NLT公司"，为深圳光电子之子公司）实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，甲方可要求乙方及丙方对差额做出补偿，补偿方式为股份补偿。

  （二）生效条件

  本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章并履行各自内部所需的必要审批后，与甲方本次重大资产重组同时生效。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月三日