证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年7月2日完成了《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予的基本情况

（一）公司限制性股票激励计划相关审批程序

1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年3月11日公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

（二）限制性股票授予的具体情况

1、限制性股票的授予日：2014年4月29日

2、标的种类：激励计划授予激励对象限制性股票。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、行权/授予价格：本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.00元/股。

5、激励对象：激励计划涉及的限制性股票激励对象共计13人，以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干。本次授予限制性股票激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2014年6月19日在巨潮资讯网公布的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励对象名单（调整后）》中的限制性股票数量以及激励对象一致。

6、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

本次股权激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。

7、解锁条件：

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①锁定期考核指标：公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即绩效等级考核结果须在C级及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授权益申请解锁，否则，相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。绩效考核等级类别及定义如下：

激励对象考核结果等级须在C级及以上为考核合格。

8、限制性股票禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、限制性股票登记完成情况

（一）授予具体情况

1、限制性股票的授予日：2014年4月29日

2、限制性股票的授予对象：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，共计13人。

3、限制性股票的授予数量：279万股

4、限制性股票的授予价格：2.00元/股

5、授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量等情况如下：

（二）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。

（三）授予限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月24日出具了大华验字〔2014〕第010015号验资报告，对公司截止2014年6月20日增加注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

实益达原注册资本为人民币458,410,600.00元，股本为人民币458,410,600.00元。根据实益达2014年2 月18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2014年2月18日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励对象名单>的议案》；2014 年4月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；以及2014年6月18日第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议决议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》。实益达向13名激励对象首次授予限制性股票共279万股，授予价格为 2元/股。经我们审验，截至2014年6月20日止，实益达已收到股权激励对象共13人缴纳的股权激励增资款合计人民币5,580,000.00元（大写：人民币伍佰伍拾捌万元整），各股东以货币出资5,580,000.00元。实益达增加股本人民币2,790,000.00元，增加资本公积人民币2,790,000.00元，变更后的股本为人民币461,200,600.00元。

同时我们注意到,实益达本次增资前的注册资本为人民币458,410,600.00元,股本为人民币458,410,600.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2013年8月9日出具大华验字[2013]000228号验资报告。截至2014年6月20日止，变更后的注册资本为人民币461,200,600.00元，累计股本为人民币461,200,600.00元。

（四）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年7月4日。

2、本次授予限制性股票后股份变动情况：

  单位：股

3、公司控股股东和实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的45,841.06万股增加至46,120.06万股，导致公司实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司在授予前持有公司217,741,121股股份（其中其因与中信建投证券股份有限公司开展融资融券业务，将所持公司部分股份6300万股转入中信建投证券股份有限公司客户信用担保账户），占授予前公司股本总额的47.50%，授予完成后，占公司股本总额的47.21%，仍为公司控股股东。实际控制人仍为陈亚妹女士、乔昕先生，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次限制性股票授予后，公司股本由45,841.06万股变更为46,120.06万股，按新股本46,120.06万股摊薄计算，公司2013 年度每股收益为-0.4067元。

（五）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（六）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

四、备查文件

《深圳市实益达科技股份有限公司验资报告》(大华验字〔2014〕第010015号)。

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年7月3日