证券时报多媒体数字报

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-39

峨眉山旅游股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2014年7月1日在峨眉山大酒店召开。会议通知于2014年6月26日以书面及短信方式发出。公司应参加董事9人，实际参加董事9人，监事会监事列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案；

为适应公司战略发展需要，公司拟对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供为期不超过五年的财务资助，最高数额为2亿元，资金来源为公司自有资金，借款利息以同期银行基准利率上浮10%计算。集团总公司根据公司每笔借款具体金额，按照其出资比例提供同等条件的财务资助。

该议案涉及关联交易，关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。公司3名独立董事一致同意此事项，并发表了独立意见。公司保荐机构国泰君安证券有限公司出具了核查意见。相关公告详见《关于对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告：2014-42）

同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

2、关于成立峨眉雪芽销售分公司的议案。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

3、关于审议向金融机构申请流动资金借款5000万元的议案。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

4、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案。

公司拟于2014年7月18日下午15：00在峨眉山大酒店召开2014年第三次临时股东大会。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二0一四年七月三日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-40

峨眉山旅游股份有限公司

第五届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第三十二次会议于2014年7月1日在峨眉山大酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会审议通过了以下决议：

一、同意公司董事会通过的《关于对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。本议案尚需提交股东大会审议。

二、同意公司董事会通过的《关于成立峨眉雪芽销售分公司的议案》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

三、同意公司董事会通过的《关于审议向金融机构申请流动资金借款5000万元的议案》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

四、同意公司董事会通过的《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司监事会

二〇一四年七月三日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-41

峨眉山旅游股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2014年7月18日下午15：00在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2014年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将召开2014年第三次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

2、召开本次股东大会的议案经公司第五届第四十次董事会、第五届第三十二次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：现场投票+网络投票

4、现场会议召开日期和时间：2014年7月18日下午15：00。（公司将于2014年7月12日再次发出股东大会提示性公告）

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年7月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间；

5、会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年7月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

二、会议审议事项

1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

2、会议审议事项：

《关于对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

以上议案经公司第五届第四十次董事会审议通过，相关公告刊登在2014年7月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记；

2、登记时间： 2014年7月17日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年7月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360888；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张华仙、刘海波

联系电话：0833-5544568

传 真：0833-5526666

2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

六、授权委托书（见附件）

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司

董事会

二0一四年七月三日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

委托人签名： 委托人股东帐号：

委托人持股数量： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期：

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-42

关于对控股子公司峨眉山万年实业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股子公司峨眉山万年实业有限公司（以下简称“万年实业”）提供财务资助，相关具体情况如下：

一、财务资助暨关联交易事项概述

万年实业系本公司的控股子公司，截至目前，万年实业注册资本为7,000万元，公司出资比例为94.3%，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“集团总公司”）出资比例为5.7%。万年实业目前主营物业管理。

为适应公司战略发展需要，公司拟对万年实业提供为期不超过五年的财务资助，最高数额为2亿元，资金来源为公司自有资金，借款利息以同期银行基准利率上浮10%计算。集团总公司根据公司每笔借款具体金额，按照其出资比例提供同等条件的财务资助。

鉴于万年实业系由公司与公司的控股股东集团总公司共同出资成立，因此，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟对万年实业进行财务资助的交易将构成关联交易。本议案应当根据公司章程规定的董事会决策程序，同时经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，相关关联董事需回避表决。

本次财务资助事项中，公司拟进行财务资助的最高额度为2亿元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审议。本次财务资助未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

公司名称：峨眉山万年实业有限公司

法定代表人：马元祝

注册资本：7,000万元

成立日期：2010年4月3日

注册地址：峨眉山市绥山镇名山路东段

主营业务：物业管理。

主要财务指标：截止2014年3月31日,万年实业总资产11,955万元,净资产7,018万元，净利润-3万元（合并）。

因集团总公司为本公司控股股东，万年实业系本公司与集团总公司共同投资设立的企业，因此，本次财务资助事项构成关联交易。

公司在最近一个会计年度不存在为万年实业提供财务资助的情况。

三、被资助对象其他股东的基本情况

集团总公司系本公司控股股东，是公司的关联方，其前身为峨眉山旅游总公司，其为受峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会控制的全民所有制企业。

公司名称：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

注册地址：峨眉山市黄湾乡

企业类型：全民所有制企业

法定代表人：马元祝

注册资本：5500万元

主营业务：住宿、餐饮、索道客运、汽车客运

截至2014年3月31日，集团总公司的资产总额234,951万元，净资产174,730万元，实现营业收入24,189万元，净利润1,549万元。

集团总公司根据公司每笔借款具体金额，按照其对万年实业的出资比例提供同等条件的财务资助。

四、《借款协议》的主要内容

公司拟与万年实业就提供财务资助事项签订《借款协议》。协议的主要内容如下：

1.借款额度：在借款协议签订的一年内，由公司向万年实业出借总金额最高不超过人民币2亿元。

2.借款用途：借款用于万年实业柳江等项目开发建设。

3.借款期限：万年实业在取得收益后，及时归还借款，可分期还款，但无论是否获得收益，借款期限最长不超过5年。

4.借款利率和计息：借款利率以银行同期贷款基准利率上浮10%计算。

五、利率确定依据

近年来，随着国家宏观政策调整，公司及万年实业曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，以万年实业目前的经营规模等情况，融资额度受到一定限制，在融资额度及融资利率方面均融资难度较大，融资成本也较高。因此，公司拟按照银行同期贷款基准利率上浮10%计算借款利息，在保证公司资金成本，不损害股东利益的情况下，支持控股子公司发展。

六、董事会意见

公司利用自有资金对万年实业提供财务资助，不会影响公司的正常经营，同时将保证万年实业正常经营对资金的需求，有利于其开拓旅游项目等新兴产业，符合公司战略发展需要，对公司的整体发展具有重要意义。

万年实业是公司的控股子公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控制范围内。

七、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事事前书面认可了本次关联交易，同意将该事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。此项关联交易公平合理，符合公司长远发展战略，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：峨眉山股份本次为控股子公司万年实业提供财务资助，有利于满足万年实业正常经营的资金需求，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控制范围内。公司将按照银行同期贷款利率上浮10%向万年实业收取借款利息，提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构同意本次公司为其控股子公司提供财务资助的事项。

请各位董事审议。

二O一四年七月三日