证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  ３、报告期内产品或服务价格的变动情况

  众安康医疗后勤综合服务的定价主要根据人员和岗位配置的情况确定，各个地区因收入水平的不同，人均收费存在差异。报告期内，随着经济的增长和居民收入水平的提高，医疗后勤综合服务价格总体呈上升趋势。

  众安康医疗专业工程的定价主要是依据项目规模及项目要求而定，定价方法主要是成本加成并考虑市场竞争因素。服务价格主要受原材料的价格波动以及市场竞争的影响而有所起伏。

  ４、报告期内前五名客户的业务收入情况

  报告期内，众安康的主营业务为医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，上述业务的前五大客户如下：

  （１）医疗后勤综合服务

  单位：万元

  ■

  （２）医疗专业工程

  单位：万元

  ■

  报告期内，众安康不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

  ５、业务的可持续性

  （１）医疗后勤综合服务的不可替代性和排他性

  医疗后勤综合服务不同于一般社会服务，具备一定的不可替代性和排他性，主要原因是：

  ①由于医疗活动存在时间性、应急性的要求，医疗活动的时间往往是不确定的。作为非诊疗业务的医院后勤服务需具有与医疗活动相匹配的连续性，这使得医院在更换医院后勤综合服务提供商时具备无缝对接的要求。新进入的医疗后勤综合服务供应商往往需承担服务人员承接、管理人员承接、后勤综合服务与医院诊疗服务协调等工作。

  ②医疗后勤综合服务具有与医院医疗先进设备管控相适应的技术性。现代化医院的后勤综合服务及其保障设施具有技术性和专业性的特点，医院对后勤综合服务保障的依赖程度越来越高。因此，医院往往需要医疗后勤综合服务供应商具备与其相匹配的机电、信息化管理人才。

  ③与一般社会服务的不同，医疗后勤综合服务还需具备与医院服务相适应的人性化服务。医疗后勤综合服务的主要工作场所在医院，大部分服务员工直接面对的是患者和医院工作人员，需要其具备一定的人文关怀，进一步提升医院的医疗服务品质，促进医院良好品牌的树立。

  ④医疗后勤综合服务是一个系统性服务，包括医疗辅助、安全管理、环境管理、医疗设施维护保养等主要服务项目，涉及保安、保洁、导医、医辅、机电工程师、信息工程师等诸多工种。且医疗后勤综合服务的各服务项目具备一定的工作协同性，一体化的医疗后勤综合服务提供商能够尽可能减少各服务项目间的协调成本，提高服务质量。

  综上，由于医疗后勤综合服务所具备的时间性、技术性、人文性、系统性特征，需要医疗后勤综合服务提供商对医疗机构的运作有较为深刻的认识和丰富的行业经验。只有具备丰富行业经验的医疗后勤综合服务提供商才能获得医院的信任，而丰富的行业经验需要经过长期实践的积累，新的行业进入者很难在短期内积累足够的经验。因此，医疗后勤综合服务具有不可替代性和排他性。

  （２）众安康医院后勤服务客户粘性较强

  众安康的医疗后勤客户粘性较大，主要客户连续服务时间均在１年以上，其中北京大学深圳医院连续服务时间为１５年。众安康２０１４年１－３月主要客户及服务合同情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：南华大学附属第一医院的医疗综合服务合同已经到期，该客户拟与众安康续约，目前相关合同尚未正式签署。

  众安康客户粘性大还表现在客户变动情况。最近两年一期，众安康医疗后勤综合服务客户变动情况如下：

  单位：家

  ■

  由上表，众安康医疗后勤综合服务客户数量总体呈上升趋势，其中大部分的客户能够保持稳定，且每年新增客户数量远大于客户流失数量。

  （３）众安康的未来项目储备情况

  众安康对医疗后勤综合服务、医疗专业工程业务领域进行了长期跟踪，并已对下列客户重点跟踪，在未来拟储备的项目如下：

  ①医疗后勤综合服务

  ■

  ②医疗专业工程

  ■

  由上表，众安康已经储备了相当数量的项目，将一定程度上保障其未来业绩的可持续性。

  （４）众安康发展计划及所需条件

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－２号盈利预测审核报告，中同华出具的中同华评报字（２０１４）第２６４号评估报告及评估说明，众安康２０１４年、２０１５年、２０１６年预计将实现营业收入６７，６３１．６２万元、８１，９６３．４２万元、８９，９５８．９５万元。众安康未来三年营业收入将不断增加。

  随着众安康业务规模的不断扩大，医疗后勤服务、医疗专业工程业务开展所占用的流动资金将越来越多，众安康未来业务发展所需条件主要为资金的支持。

  （五）主要原材料供应情况

  １、主要原材料供应情况

  １）医疗后勤综合服务

  众安康员工数量较多，人工成本占医疗后勤综合服务成本的比例较高。报告期内，众安康医疗后勤综合服务成本的构成如下：

  单位：万元

  ■

  众安康医疗后勤综合服务主要为医疗机构提供医疗设施维护、保安、保洁、医疗辅助等，市场上劳动力供应充足。

  ２）医疗专业工程

  医疗专业工程所需的主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、机电设备、电子元器件等，材料成本占医疗专业工程业务成本的比例较高。报告期内，医疗专业工程成本的构成如下：

  单位：万元

  ■

  市场上各类装饰材料、空调机组、机电设备、电子元器件等医疗专业工程用原材料供应充足，针对非标准的专用管件等材料，众安康通过向专业厂商定制，能够较方便的取得。

  ３、主要原材料的价格变动趋势

  （１）医疗后勤综合服务

  医疗后勤综合服务的主要成本为人工成本，随着经济的增长和物价水平的提高，人工成本总体呈上升趋势。

  （２）医疗专业工程

  医疗专业工程所需主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、设备、电子元器件等。报告期内，众安康原材料采购价格整体呈上升趋势，金属、钢材类建筑装饰材料及空压机、汇流排等设备的价格均出现不同程度的上涨。

  ４、报告期内向前五名供应商采购情况

  （１）医疗后勤综合服务

  单位：万元

  ■

  （２）医疗专业工程

  单位：万元

  ■

  报告期内，众安康不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

  （六）安全生产和环境保护

  １、安全生产情况

  （１）医疗后勤综合服务业务

  众安康严格按照安全生产的规范编制了《健康安全控制规范》、《危险化学品管理规范》和《潜在事故控制规范》，众安康自成立以来，未出现重大安全事故。

  １）健康安全控制

  运营部组织相关人员识别危险作业（服务）；针对识别出的每一项危险作业（服务），由其主管部门负责人组织编制相应的安全操作规定；各部门如有临时危险作业，各主管部门（或督促承包方）必须执行危险作业的审批手续。

  各部门、管理处负责人对本部门由于有害物质、物理因素、生物污染、劳动强度过大、不良体位、设施不安全等原因可能导致职业疾病或工伤的情形进行调查，将调查情况上报运营部；运营部对涉及的工作岗位进行评价，以评定目前的劳动卫生状况是否符合相关法律法规的要求，针对评价结果和发现的问题，运营部确定环境／职业健康安全措施计划，明确措施项目、责任部门、完成日期，并经管理者代表批准后实施。

  众安康按相关的国家标准，对公司所有与安全有关的岗位配置适宜的个人防护用品；采购部门在有资格的专业机构购买防护用品。

  ２）化学危险品管理

  采购部门须确保国内化学危险品供应商为国家批准的合法生产厂商，对进口化学危险品须通过国家商检认可；设置专门的危险品仓分类储存，并设专人管理；化学危险品的使用人员必须经过适当的培训，具备一定的资格；所有化学品必须标识明确。

  ３）潜在事故控制

  管理者代表定期组织相关人员对服务及服务过程进行分析，确认可能发生的潜在环境事故及安全事故；相关部门根据潜在事故的具体情况，制定相应的作业指导或管理要求；管理者代表组织相关人员根据已识别的潜在安全事故制定应急预案。

  （２）医疗专业工程业务

  为确保安全施工、安全生产，众安康医疗制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》、《安全教育制度》等安全生产规章制度。众安康医疗自成立以来，未出现重大安全事故。

  １）安全教育

  对新录用的员工，在正式上岗前进行企业、部门和班组岗位三级安全教育；每年对全体员工进行一次安全教育，提高全体员工安全生产意识，增强应对安全施工的反应能力。

  ２）安全措施

  设置安全员岗位，在项目主管领导下分管施工安全工作，贯彻执行劳动保护及安全施工的各项规章和制度；众安康医疗制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》、《施工现场防火规定》、《高空作业安全规范》、《特种作业人员持证上岗制度》及《应急预案》等安全生产规范。

  ３）安全检查

  安全员负责日常安全事故防范及安全生产检查，对违章作业和事故隐患责令整改或停工整顿；工程部不定期检查安全生产情况，检查贯彻有关安全生产规章制度和措施的落实情况，分析查找安全事故的隐患，并制定整改措施；众安康医疗每年对安全生产管理工作进行总结，落实安全生产的经费，完善安全生产的管理制度，持续不断地改进安全生产管理工作。

  ２、环境保护情况

  （１）医院后勤综合服务业务

  医院后勤综合服务业务对环境的影响主要体现在众安康提供服务过程中产生的废油、废水、废气及固定废弃物等。众安康于２００４年通过ＩＳＯ１４０００环境管理体系国际标准认证并持续有效运行至今，众安康还制定了《环境运行控制》规范，以减少对环境的影响：

  １）固体废弃物的防治

  各部门、管理处应根据所辖范围，识别服务过程中设计的固体废弃物（含医疗废物），由运营部汇总成《固体废弃物清单》，报管理者代表审批。各服务提供部门同时负责固体废弃物的分类收集贮存，对可回收利用的应尽量利用。

  在活动范围内对固体废弃物按普通固体废弃物（一般生产垃圾和生活垃圾）、可回用固体废弃物、危险固体废气物（含医疗废物）三类分类标准进行分类收集。普通固体废弃物由当地环卫所收集并处理；可回用固体废弃物定期交由国家有关部门专门批准的机构有偿回收；危险固体废弃物必须集中交有危险废物许可证的合法单位进行处置。管理处负责对危险垃圾处理承包方的资格审查和跟踪，并将结果上报运营部。

  储存固体废弃物的容器和地点必须能防扬散、防流失、防渗透或对其采取其他防治污染环境的措施。

  ２）污染控制

  各管理处负责服务区域内产生的废油、废水、废气、噪音及固体废弃物的控制管理；运营部负责生活区域、办公区域内产生的废水、废气、噪音及固体废弃物的控制管理；管理者代表负责组织相关人员对污染控制的定期检查、监测工作。

  （２）医疗专业工程业务

  医疗专业工程业务对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体、建筑垃圾以及生产过程中的噪声等，众安康制定了较为完善的措施以减少对环境的影响：

  １）在施工过程中，对所使用的材料严格把关，确认所有材料的合格证齐全，并进行委托送检，并接受客户医院及质量管理部门的监督，确保所使用的材料的放射性、甲醛含量在规定的范围内。

  ２）严格贯彻实施ＩＳＯ１４０００环境管理体系，对建筑垃圾进行分类处理，严格执行安全文明现场施工管理制度，做到有预算、有执行、有检查、有惩罚。

  （３）深圳市人居环境委员会对众安康现有业务进行核查并出具了《关于广东众安康后勤集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，众安康及众安康医疗自２０１１年１月１日起至２０１４年３月３１日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

  （七）质量控制情况

  众安康以“服务质量第一”为质量理念，以“不断创新、持续改善，以合理的成本，优良的品质满足客户要求”为质量方针，按照国家法规要求建立了完备的质量控制体系，并在业务开展的各个环节实施严格的质量监督管理。

  １、医疗后勤综合服务质量控制情况

  （１）质量控制标准

  众安康医疗后勤综合服务专注于为各类综合和专科医疗提供专业的后勤服务整体解决方案，涉及医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等众多的服务内容，需遵循的主要质量控制标准如下：

  ■

  （２）质量控制体系

  为确保医疗后勤综合服务的质量，按照ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系的要求，众安康制定了严格的质量控制规范和服务手册，详细规定了众安康提供的各项医疗后勤服务的技术质量要求和行为规范。主要包括《现代医院后勤管理服务系统应用手册》、《体系综合管理手册》、《项目发展及支持手册》、《医疗辅助服务手册》、《环境美化服务手册》、《环境安全管理手册》和《机电设备管理手册》。同时，众安康还制定了《服务监视》管理制度，从监视测量、投诉处理、满意度调查等方面界定了管理要求和规范。

  ２、医疗专业工程质量控制情况

  （１）质量控制标准

  众安康从事的医疗专业工程业务，涉及规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等环节，与医疗专业工程业务相关的国家标准和行业标准如下：

  ■

  （２）质量控制体系

  众安康在国家和行业相关标准的基础上，结合多年的研发、临床试验及客户反馈情况，制定了《电动病床》、《手术床》、《手术照明灯》、《医用制氧设备》等企业标准，提高了标准化水平，标准化工作及质量管理工作更上一步台阶。为确保医疗专业工程的质量，按照ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系的要求，众安康建立了《质量管理制度》，建立了图纸会审、方案审批、施工质量技术交底、质量检验、工程质量例会、质量奖罚、质量月评比、材料质量检验、质量资料管理等一系列制度，保障众安康的医疗专业工程质量。

  ３、服务质量的执行情况和服务质量纠纷

  报告期内，众安康的产品和服务未发生过质量事故和质量纠纷，未发生过客户针对众安康的产品或服务提出索赔或诉讼，亦未收到任何质量方面的行政处罚。

  （八）经营资质

  截至本报告书签署日，众安康已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：

  １、相关资质

  ■

  ２、相关资质的续期规定

  众安康及其子公司目前持有的资质证书主要有《物业管理企业资质证书》（一级）、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》（二级）、《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》（三级）、《安全生产许可证》。其中，《物业管理企业资质证书》为长期有效，无需续期。其他资质的续期规定如下：

  （１）医疗器械经营企业许可证

  根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》相关规定，《医疗器械经营企业许可证》的有效期为５年。有效期届满，需要继续经营医疗器械产品的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前６个月，向省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门或者接受委托的设区的市级（食品）药品监督管理机构申请换发《医疗器械经营企业许可证》。申请续期的医疗器械经营企业应当满足以下条件：

  ①具有与经营规模和经营范围相适应的质量管理机构或者专职质量管理人员。质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；②具有与经营规模和经营范围相适应的相对独立的经营场所；③具有与经营规模和经营范围相适应的储存条件，包括具有符合医疗器械产品特性要求的储存设施、设备；④应当建立健全产品质量管理制度，包括采购、进货验收、仓储保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等；⑤应当具备与其经营的医疗器械产品相适应的技术培训和售后服务的能力，或者约定由第三方提供技术支持。

  （２）《工程设计与施工资质证书》（二级）

  根据《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及住房和城乡建设部网站发布的设计与施工企业资质申报常见问题答疑，设计与施工资质证书的有效期为５年。有效期届满，企业需延续资质证书有效期的，应在有效期届满前３０日内，向省级建设主管部门提出资质延续申请。未提出申请的，有效期届满后由资质发证机关收回资质证书。

  企业申请设计与施工资质续期，需提交以下材料：①设计与施工资质申请表及电子文档；②企业法人营业执照副本复印件；③原设计与施工资质证书副本复印件；④企业注册执业人员的身份证明复印件、加盖执业印章的注册证书复印件、个人业绩证明（资质标准中要求提供的）；⑤企业非注册专业技术人员的身份证明、职称证书、毕业证书等复印件、个人业绩证明（资质标准中要求提供的）；⑥企业专业技术人员（包括注册和非注册人员）与现聘用单位签定的劳动合同及申报之日前近三个月的社会保险证明。对在资质有效期内发生质量安全事故、存在违法违规行为或信用档案中有其他不良行为记录的企业，应当提供相关主管部门出具的违法违规行为等整改情况的相关材料。

  （３）《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》（三级）

  根据《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质等级标准》，机电设备安装工程专业承包资质等级证书的有效期为５年，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满６０日前，申请办理资质延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续５年。

  企业取得机电设备安装工程专业承包三级资质应当符合以下条件：①企业近５年承担过２项以上单项工程合同额２５０万元以上机电设备安装工程，工程质量合格；②企业经理具有５年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有５年以上从事机电设备安装技术管理工作经历并具有本专业中级以上职称；财务负责人具有中级以上会计职称；企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于３０人，其中工程技术人员不少于１５人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于５人；企业具有的三级资质以上项目经理不少于５人；③企业注册资本金３００万元以上，企业净资产３６０万元以上；④企业近３年最高年工程结算收入５００万元以上；⑤企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。

  （４）《安全生产许可证》

  根据《安全生产许可证条例》，安全生产许可证的有效期为３年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前３个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期３年。

  ３、相关资质的续期费用

  上述续期费用主要为办理相关证照的工本费。由于相关资质续期费用较低，不会对本次评估造成重大影响。评估机构在评估报告中的预计的管理费用可以覆盖相关费用支出。

  三、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份收购众安康１００％的股权，为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  １、股权质押或权利限制情况

  交易对方持有的众安康股权权属清晰，除林正刚将持有众安康的４，２０１．５２万股股份质押给富阳实业外，不存在其他质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  根据富阳实业、刘鹏与林正刚于２０１４年５月１６日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予林正刚７，０００万元借款。根据富阳实业、刘鹏与众安康、林正刚于２０１４年５月１６日签署的《借款合同》，富阳实业通过刘鹏借予众安康１１，０００万元。为保证上述两笔借款的资金安全，富阳实业、刘鹏与林正刚于２０１４年５月２６日签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司股权质押合同》，约定林正刚将所持有的众安康的４，２０１．５２万股股份质押给富阳实业。上述股权质押于２０１４年５月３０日完成了质押登记手续。

  对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。

  同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康４，２０１．５２万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。

  林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。

  综上，本次交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  ２、众安康股权的其他转让限制

  本次拟注入上市公司的资产为众安康１００％股权。其中包含林正刚等众安康董事、监事、高级管理人员持有的众安康股份。根据《公司法》第一百四十二条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

  为保证本次重组中众安康股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，众安康于２０１４年６月２６日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产，并在实施转让众安康１００％股权之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

  本次交易完成后，众安康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为众安康的唯一股东，众安康将变更为一人有限责任公司。

  （三）拟收购股权内部审批及相关报批事项

  众安康于２０１４年６月２６日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产。

  本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  四、交易标的的评估情况

  （一）评估结论

  本次交易以２０１４年３月３１日为评估基准日，对众安康的股东全部权益分别采用市场法和收益法进行评估。在对市场法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中同华评报字（２０１４）第２６４号，众安康１００％股权评估的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）评估对象与评估范围

  本次评估对象为众安康１００％的股东权益价值。评估范围包括由众安康申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为２０１４年３月３１日。

  （三）评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

  收益法适用的前提条件是：（１）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（２）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（３）被评估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是：（１）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（２）公开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（３）具备可利用的历史资料。

  中同华认为：根据上述评估方法的适用性分析，考虑到采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估。

  （四）市场法评估

  １、市场法估值模型

  本次评估主要采用市场法中的对比公司方式。对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如ＥＢＩＴ，ＥＢＩＴＤＡ或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数（Ｍｕｌｔｉｐｌｅｓ），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

  ２、评估假设

  （１）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。

  （２）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  （３）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  ３、对比上市公司的选择

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  （１）对比公司近年为盈利公司；

  （２）对比公司必须为至少有两年上市历史；

  （３）对比公司只发行人民币Ａ股；

  （４）对比公司所从事的行业或其主营业务与医疗服务相关。

  根据上述四项原则，中同华选取了尚荣医疗、通策医疗、新华医疗３家上市公司。

  对比公司一：尚荣医疗

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  简介：尚荣医疗主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程（如手术室、ＩＣＵ、实验室、化验室、医用气体工程等）的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。尚荣医疗坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境。尚荣医疗的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉。尚荣医疗是中国医疗治疗类设备和医院系统集成领域的行业领导企业，是中国规模最大、技术力量最雄厚、综合实力最强、最具影响力的医疗治疗类设备研发制造企业。

  主要经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。

  主营产品名称：医疗工程服务、后勤服务。

  对比公司二：通策医疗

  ■

  简介：通策医疗是国内第一家以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司。近年来，公司强化了内部管理，重视内部控制规范建设，有效控制了成本费用，同时积极拓宽医疗市场，重视人力引进和培养，高附加值业务盈利能力持续增强，主营业务收入实现较快增长。未来，通策医疗将继续坚持积极完善企业管理制度，进一步在提升医疗服务、市场营销、成本控制水平的发展思路。同时，通策医疗将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医疗服务的其它领域。通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势，将公司发展成为以口腔医疗行业为主导的一流企业。

  经营范围：投资管理，经营进出口业务 （国家法律法规限制或禁止的除外），医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至２０１２年７月３日）的销售；技术开发、技术咨询及技术服务。

  主营产品名称：医院医疗服务

  对比公司三：新华医疗

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  简介：新华医疗是具有６０多年历史的医疗器械生产企业，是中国最大的消毒灭菌设备研制生产基地，也是国内生产放射治疗设备品种最多的企业，主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、数字诊断设备等。新华医疗相继通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１３４８５等质量体系认证，是医疗器械行业中唯一的国家级企业技术中心和“ＡＡＡＡ”级标准化良好行为的企业。近几年新华医疗的生产规模和市场占有率迅速扩大，其中消毒灭菌设备销量、市场占有率、技术水平居全国第一；放射治疗设备品种最全，规模居全国前列。

  主要经营范围：前置许可经营项目：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、Ⅲ类医用高能射线设备（６８３２）、Ⅲ类医用核素设备（６８３３）、Ⅱ、Ⅲ类医用Ｘ射线设备（６８３０）、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、Ⅱ类口腔科设备及器具（６８５５）、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备（６８２３）、Ⅱ类病房护理设备及器具（６８５６）、Ⅱ类医用激光仪器设备（６８２４）、Ⅱ、Ⅲ类软件（６８７０）、Ⅱ类口腔科材料（６８６３）、Ⅱ类临床检验分析仪器（６８４０）生产、销售；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。一般经营项目：制药设备；环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

  主营产品名称：新华ＸＧ２．Ｈ型环氧乙烷灭菌器、新华放射治疗设备、新华消毒液、新华医疗ＤＤＲ直接数字成像系统、新华医疗玻璃瓶联动生产线、新华医疗齿科器械、新华医疗废物处理系统、新华医疗高剂量γ射线遥控后装治疗机、新华医疗高频Ｘ射线诊断机、新华医疗高频移动Ｘ射线机、新华医疗高频专用Ｘ射线摄影机、新华医疗钴－６０远距离治疗机、新华医疗毁形机、新华医疗基础外科器械、新华医疗精确放疗系统、新华医疗颈椎、腰椎外科器械、新华医疗泌尿、妇科器械、新华医疗灭菌化学指示卡、新华医疗模拟定位机、新华医疗配药器、新华医疗普外科器械、新华医疗器械柜、新华医疗腔腹部外科器械、新华医疗全自动清洗消毒器、新华医疗软包装生产线、新华医疗神经外科器械、新华医疗手术头架、电动器械、新华医疗输液器、新华医疗塑瓶洗灌封生产线、新华医疗污物清洗槽、新华医疗显微外科器械、新华医疗血液辐照器、新华医疗亚光、无电渡器械、新华医疗遥控透视Ｘ射线机、新华医疗医疗器械除锈剂、新华医疗医疗器械上光养护剂、新华医疗医用超声波清洗机、新华医疗医用电子直线加速器、新华医疗注射器、新华医疗自动贴签机、新华医疗自动组装机、新华医用焚烧炉、新华医用灭菌设备。

  综上所述：市场法评估选取了３家对比公司：１）尚荣医疗：主营产品名称：医疗工程服务、后勤服务。业务内容与标的公司接近，收入结构有所不同，尚荣医疗是工程服务收入占比较大，医疗后勤服务占比较小，而标的公司是医疗是工程服务收入占比较小，医疗后勤服务占比较大。（尚荣医疗的业务构成见下表）的但是由于其和标的公司主要业务内容基本相同，风险相当，具有一定的可比性，同时考虑到Ａ股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司；２）通策医疗：主营产品名称：医院医疗服务。主营业务与标的公司主要业务有一定差异，但属于同一大行业，风险及市场环境近似，具有一定的可比性，同时考虑到Ａ股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司；３）新华医疗：主营产品名称：医疗器械，主营业务与标的公司次要业务医疗器械相近，与主要业务有一些差距，属于同一大行业，风险及市场环境近似，具有一定的可比性，同时考虑到Ａ股上市公司中无法找到主营业务与标的公司除本次选择的三家对比公司外我们认为更为接近的上市公司可做对比，故选择了该公司。

  ４、市场法的评估过程

  （１）比率乘数的选择

  本次评估中同华选用如下比率乘数：

  用对比公司股权和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。由于对比公司和众安康可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和众安康可能会支付不同的利息。这种差异会使 “对比”失去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（ＥＢＩＴ）、税息折旧摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）和税后现金流（ＮＯＩＡＴ），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

  ①税息前收益（ＥＢＩＴ） 比率乘数

  全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分折旧／摊销政策不同所产生的影响。

  ②税息折旧摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）比率乘数

  全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于折旧／摊销政策不同所可能带来的影响。

  ③税后现金流（ＮＯＩＡＴ）比率乘数

  税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧／摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于不同折现率及税率等对价值的影响。

  （２）比率乘数的计算时间

  本次评估中同华根据数据的可采集性采用２０１３年的比率乘数。

  （３）比率乘数的调整

  相关的修正方式如下：

  采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

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  ■

  各对比公司经修正后的比率乘数如下：

  ①税息前收益（ＥＢＩＴ） 比率乘数

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  ②税息折旧摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）比率乘数

  ■

  ③税后现金流（ＮＯＩＡＴ）比率乘数

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  （４）缺少流通折扣的估算

  中同华结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（Ｐ／Ｅ），然后与同期的上市公司的市盈率（Ｐ／Ｅ）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  本次评估涉及的行业是医药生物制品行业，因此中同华取５５．５％作为采用的缺少流通折扣率。

  （５）市场法评估结果

  中同华选定ＥＢＩＴ比率乘数、ＥＢＩＴＤＡ比率乘数和ＮＯＩＡＴ比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

  被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数Ｐ

  根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：

  被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（１－不可流通折扣率）＋非经营性资产净值－少数股东权益价值

  众安康的股东权益价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（１－不可流通折扣率）＋非经营性资产净值－少数股东权益价值

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  根据以上分析及计算，中同华通过ＥＢＩＴ比率乘数、ＥＢＩＴＤＡ比率乘数和ＮＯＩＡＴ比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，中同华取３种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的众安康股东全部权益的市场价值为７５，６００．００万元。

  （五）收益法评估

  １、收益法估值模型

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  ①基本模型

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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  ②自由现金流

  对于全投资资本，上式中Ｒｉ＝净利润＋折旧／摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。

  ③折现率

  本次评估采用加权平均投资成本（ＷＡＣＣ）作为折现率，具体计算公式如下：

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  ２、评估假设前提

  （１）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

  （２）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

  （３）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  （４）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。；

  （５）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （６）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  （７）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

  （８）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （９）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  ３、财务报表的审查与调整

  （１）非经营性资产

  截至评估基准日，众安康合并资产负债表上其他应收款，其中众安康与其他单位的往来款、与股东的往来款及代职工缴纳的社保个人部分，账面价值 ８，７４８．９７万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

  截至评估基准日，众安康合并资产负债表上列明的递延所得税资产９７４．８４万元，系坏账准备和资产减值损失可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

  少数股东权益非经营资产，按照和合并资产负债表相同的认定方法，子公司众安康医疗其他应收款和递延所得税资产也存在非经营性资产，账面价值分别为５１７．９８万元和１１１．６７万元，对此按照小股权持股比例计算出小股权享有的非经营资产在合并口径的非经营资产中作为抵减项扣除。

  （２）非经营性负债

  截至评估基准日，中同华未发现众安康存在非经营性负债。

  经上述计算后众安康的非经营性资产净值为９，６４６．１１万元。

  （３）负息负债

  众安康截至评估基准日的付息负债主要包括银行借款、与主营收入无关的其他应付款、应付职工薪酬的社保补提部分、少数股权负息负债。上述项目在评估基准日的账面价值为９，２２６．３３万元。

  ４、收益法具体评估过程

  （１）营业收入的预测

  众安康的营业收入主要包括医疗后勤综合服务收入、医疗专业工程收入、医疗器械销售收入。

  ①医疗后勤综合服务收入：主要包括医院后勤设施设备运行管理与维护服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等。众安康医疗后勤综合服务的定价主要根据人员和岗位配置的情况确定，各个地区因收入水平的不同，人均收费存在差异。随着经济的增长和居民收入水平的提高，医疗后勤综合服务价格总体呈上升趋势。２０１４年４－１２月至２０１６年按现有正在执行服务合同的约定收入和历史年度实际收入进行预测，同时每年考虑一定的增幅。２０１７年在２０１６年的基础上考虑１０％的增长，２０１８年出于谨慎考虑放缓增速，按照５％的增速进行预测。

  ②医疗专业工程收入：医疗工程主要包括手术室、ＩＣＵ、ＮＩＣＵ、实验室等医疗专业工程的洁净装饰施工、医院供气施工、医院水电安装、系统运行维护等一体化服务。具体包括医疗专业工程专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等。２０１４年４－１２月至２０１６年按照已签署合同约定的进度进行预测。出于谨慎原则２０１７年及以后各年在上年的基础上保持５％的增幅。

  众安康已签约、中标及有框架协议的施工合同情况见下表：

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  以上工程项目常德第四人民医院手术室净化工程预计２０１５年将执行完毕，罗湖康馨养老中心项目由于合作双方签订了合作框架协议尚未签订施工合同，故出于谨慎考虑２０１５和２０１６年合计按照框架协议约定金额约减半预测工程收入。

  ③医疗器械销售收入

  医疗器械销售收入和餐饮收入在总收入的占比不大，主要依据目前正在执行的合同进行预测，２０１６年以后考虑一定增幅。

  ④永续年各项业务收入增长率预计为３％，主要原因是：

  自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展，在过去的１０年中中国已经成为世界第２大经济体，ＧＤＰ呈现稳定的增长态势，增长率平均达到１０．５％左右。

  中国国内生产总值（ＧＤＰ，亿元／年）

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  数据来源： Ｗｉｎｄ资讯

  根据国家统计局发布的２０１３年初步核算，全年国内生产总值５６８８４５亿元，按可比价格计算，比上年增长７．７％。分季度看，一季度同比增长７．７％，二季度增长７．５％，三季度增长７．８％，四季度增长７．７％。分产业看，第一产业增加值５６９５７亿元，增长４．０％；第二产业增加值２４９６８４亿元，增长７．８％；第三产业增加值２６２２０４亿元，增长８．３％。从环比看，四季度国内生产总值增长１．８％。全年万元国内生产总值能耗比上年下降３．７％。在通货膨胀因素方面，在过去的１０年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。

  ＣＰＩ／ＰＰＩ数据

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

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  从上表数据中可以看出通货膨胀在１０年时间内经历了一个波动周期，在整个波动周期内平均年通胀率ＣＰＩ大约为３．０９％，ＰＰＩ大约为２．５７％。

  基于上述分析，本次评估采用３％作为未来我国长期年平均通胀率。

  ⑤永续增长率订为３％的合理性如下：

  企业价值收益法是采用将未来预期收益折算到现值的方式估算标的资产的价值，因此存在对未来收益进行计量的问题，在经济学上对未来收益的计量存在两种方式，即１）以所谓不变价计量，结合资产评估就是以评估基准日货币进行计量；２）以未来预测期年度实际货币价格计量；上述两种计量模式在理论上都是可行的，并且对评估结论也不会产生影响。

  《资产评估准则—企业价值》要求评估师在采用收益法评估时，需要确认未来预期收益的口径与折现率要保持一致。按照上述要求，当未来预期收益采用不变价计量时，则折现率也应该采用不变价计量；当预期收益采用实际年度的货币价值计量时，则折现率也需要按照实际年度的币值计量；这样采用保持口径一致；

  本次交易评估机构在估算折现率时，预期收益采用的计量方式是以未来年度实际币值作为标准计量的，例如在估算无风险收益率时，评估机构实际是将国债到期日的本利终值扣除期初国债本金市场价格计算国债投资回报率的，在计算过程中没有考虑国债期初本金的价格与期末本金的价格之间存在的计量币值不一样的问题，也就是评估机构的实际计算结果中包含物价因素；

  由于本次评估中折现率的估算是采用包含物价因素的未来年度实际币值作为计量标准，因此要求未来收益预测也需要考虑物价因素，在进入预测稳定期后，标的资产的产量不再变化，但是价格中的物价因素影响还是存在的，因此需要考虑一个未来预期的长期物价指数，本次评估中的３％实际就是评估机构预测的未来长期的年平均物价指数。

  对于中国未来长期的年平均物价指数的估算，评估机构采用“用历史预测未来”的方式，具体是取１０年为一个周期，采用评估基准日前１０年国家公布的ＰＰＩ和ＣＰＩ数据，然后计算其几何平均值，根据评估机构的估算２０１２年之前１０年间ＰＰＩ和ＣＰＩ的平均值均３％，因此评估机构就取上述数据作为我国未来长期年均物价指数。据了解，目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的估测值均在３％左右，国家统计局新发布的国内近期物价指数大约也在３％左右，因此评估机构认为预测取值３％是合理的。

  结合上述分析，众安康未来营业收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  众安康营业收入主要由医疗后勤服务和工程服务两项构成（占营业收入的９５％以上），其中：众安康２０１３年医疗后勤服务收入同比增长４０％，２０１４年－２０１８年增长率分别为１３．１５％、９．０９％、１１．７９％、１０．００％、５．００％，低于历史增幅。该项预测依据：主要根据目前正在执行和已经签订的医疗后勤服务合同预测２０１４年－２０１６年业务收入，并预计经过前几年的高速成长，出于谨慎考虑认为该业务已经进入缓慢增长期，其增幅会逐年降低；

  医疗工程业务收入２０１２年、２０１３年实现的收入分别为４，６７８．６４万元、１，７４５．３６万元，同比下降，２０１４年－２０１８年增长率分别为６７０．８３％、３５．７０％、７．８０％、５．００％、５．００％，增幅高于历史增幅，原因是：评估对象医疗工程业务处于快速成长期，历史基数较低，众安康已储备的项目合同金额较大，未来两年预计会有较大幅度增长。预测依据：主要是依据企业目前正在执行、已经签订框架协议及获得中标通知的医疗工程业务合同预测２０１４年－２０１６年业务收入，并对其做了谨慎处理，按照低于协议约定金额预测相关业务收入。

  （２）营业成本的预测

  众安康的营业成本主要包括人工成本、材料成本、折旧及外包成本。人工成本系根据预测期内员工预计人数及现行员工工资发放标准进行估算。材料费、外包成本系根据历史数据占营业收入的比例平均数并适当考虑变化趋势确定。

  １）五险一金的预测

  截至２０１４年３月３１日，众安康（包括子公司、分公司）共有用工１２，２９３人 （含劳务派遣人员３７４名），众安康为５，４８９人购买了养老保险，为５，１４４人购买了医疗保险，为５，５４７人购买了工伤保险，为５，２５２人购买了失业保险，为４，４８０人购买了生育保险，为２，８１９人购买了住房公积金。在众安康未为其购买社会保险的员工中，其中有２，３０９人已超过退休年龄，１，０２６人购买了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，６１人在其他单位购买社会保险。

  本次评估在对众安康人工成本有关五险一金费用的预测中，根据众安康的实际用工情况和人员结构，预测时将用工人员五险一金缴纳人数比率提高至约７５％，考虑到众安康过往经营中存在聘用约２０％的退休超龄人员，则本次预测时上述人员占预测期人员总数的比例为９５％。

  ２）人工成本的预测

  ①评估报告中的人工成本预测依据

  员工工资按２０１４年３月用工工资现行发放工资标准为基础每年考虑一定增幅进行估算。２０１２年至２０１４年（１－３月）评估平均工资增幅为３．８９％， ２０１４年－２０１８年按照平均约３．９４％的年递增速度预测平均工资。

  ②企业历史及预测期收入和人员配比情况

  众安康报告期内营业收入、人员数量及人均创造收入如下表所示：

  ■

  众安康预测其内营业收入、人员数量及人均创造收入如下表所示：

  ■

  根据以上众安康历史经营数据和预测数据，众安康未来预测的人均创造收入大于历史数据。主要原因是众安康过去两年一期中医疗工程业务收入占比较小，而医疗工程业务人均创造收入较高。预测期内医疗工程业务收入的占比较高，造成预测期人均创造收入增大。具体原因如下：

  众安康的营业收入主要由医疗后勤服务和工程服务两项构成（占营业收入的９５％以上）。其中：

  医疗后勤服务业务，未来预测期内的人员数量是依据后勤服务的各个服务对象－医院的数量及上年度人数确定的。老医院后勤服务项目按现有在职用工人数进行估算，新增医院后勤服务项目（每家年营业额５００万元的项目）按历史平均定员人数，每个项目平均为１１５人，其中管理人员３人。

  ■

  医疗工程业务，依据各个工程项目的特点确定所需人员。２０１４年－２０１６年，工程收入和人员计划见下表：

  ２０１４年工程服务收入和人员计划

  ■

  ２０１５年工程服务收入和人员计划

  ■

  ２０１６年工程服务收入和人员计划

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  ２０１４年－２０１８年工程收入和人员配比汇总表

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  综上所述：未来人员数量和收入增长是配比的。

  ③众安康历史人员工资发放情况

  众安康报告期内人工工资情况如下表所示：

  ■

  由上表，２０１３年至２０１４年１－３月的人均工资增长率为５．２５％和２．５４％，平均３．８９％。未来平均工资的平均增长率为３．９４％，略高于历史平均３．８９％的增长幅度。如果考虑医疗后勤服务的服务项目的增减变化，把自２０１２年－２０１４年一季度始终存在的项目人工工资做分析，把２０１２年存在２０１３年２０１４年不存在的项目和２０１２年不存在和２０１３年２０１４年存在的项目及２０１３年和２０１４年也不连续的项目剔除，其历史环比增幅２．８３％。

  未来预测情况如下表：

  ■

  综上所述，考虑到众安康业务特点，预测期人均工资增幅略高于历史平均增幅，具有一定合理性。

  ④人工成本的敏感性测试

  众安康盈利预测中，２０１４年１－３月至２０１８年的平均增长率为３．３１％。企业工资费用在成本费用中的占比较大，为此企业以未来增长的３．３１％为基准，上下浮动，自１．９４％至５．９４％，计算出工资增长上下浮动对年工资费用的影响值（详见下表），并据此进行评估值测试，在其他数据不变化的情况下，测试情况如下表：

  工资增长率变动对工资费用的影响值统计表

  单位：万元

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  工资增长率上下浮动评估结果测试表

  ■

  综上所述：工资增长率上下浮动对评估结论影响较大。企业盈利预测中，２０１４年１－３月至２０１８年的平均增长率为３．９４％，略高于历史数据的 ３．８９％，考虑到众安康业务特点，预测期人均工资增幅略高于历史平均增幅，具有一定合理性。

  结合上述分析，众安康未来营业成本预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （３）营业税金及附加的预测

  医疗后勤服务的营业税金及附加按照流转税（营业收入）的５．６％（营业税率５％，城建税按营业税的７％，教育费附加按营业税的３％，地方教育费附加按营业税的２％）进行预测；

  医疗工程收入的营业税金及附加按照应纳流转税（营业收入）的３．３６％（营业税率３％，城建税按营业税的７％，教育费附加按营业税的３％，地方教育费附加按营业税的２％）进行预测；

  医疗器械销售收入的营业税金及附加按照应纳流转税（增值税）的１２％ （城建税率７％，教育费附加税率３％，地方教育费附加税率２％）进行预测。

  单位：万元

  ■

  （４）三项费用预测

  ①销售费用的预测

  众安康的销售费用主要是各分子公司现场发生的除营业成本以外的其他费用，包括人工费、社保费、公积金、办公费、差旅费、招待费、通讯费、折旧、长期费用摊销、业务宣传费等。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素进行分析预测，预测期折旧摊销按照目前的资产数量并考虑了资产更新及企业扩能发生的资本性支出形成的固定资产折旧，众安康扩能资本性支出，主要按照历史所有服务医院平均固定资产原值和当年新增服务医院进行测算。人工费用（含社保、公积金）的预测方法同营业成本的方法。

  ②管理费用的预测

  众安康的管理费用包括人工费、社保费、公积金、办公费、差旅费、招待费、通讯费、折旧、长期费用摊销、业务宣传费等。管理费用主要为集团总部发生的费用，其费用相对固定。在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测，人工费用（含社保、公积金）的预测方法同营业成本的方法，折旧摊销按照目前的资产数量并考虑了资产更新及企业扩能发生的资本性支出形成的固定资产折旧。

  ③财务费用的预测

  截止评估基准日，众安康母子公司借款本金合计８，０００万元。按照众安康提供的盈利预测，众安康未来的工程收入较历史年度有一定增幅，造成营运资金存在缺口，为此考虑银行借款补足。

  ２０１７年、２０１８年财务费用下降及永续年财务费用与２０１８年持平的原因是：一是２０１４年－２０１６年，由于公司医疗专业工程的业务增长较快，资金存在缺口，在自身营运资金不足的情况下，预测时考虑了用银行借款补足，２０１７年及以后随着收入增长放缓营运资金回流，后续增加的银行借款已经不再需要；二是折现率测算时，评估机构认为对比公司的资本结构为最优资本结构，２０１８年及永续在自身营运资金满足正常经营的情况下，债权比例应与最优资本结构相协调，同时此时的现金流也满足减少债权的需要。

  单位：万元

  ■

  （５）营业外收入预测

  众安康报告期内的营业外收入主要是政府补助，在预测期内该数据无法确定，出于谨慎未对该项收入进行预测。

  （６）所得税的预测

  众安康及其子公司的企业所得税率为２５％，故按照２５％的所得税率进行预测。

  （７）资本性支出预测

  众安康所在行业为医疗后勤综合服务行业，与传统制造业相比，众安康不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。众安康固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新及扩能时新设备购置，到期更新支出按照每年的折旧额并综合考虑企业折旧年限和资产实际使用年限的差别等因素进行预测。

  资本性支出自２０１７年持续下降的原因是：众安康所在行业为医疗后勤综合服务和医疗工程行业，与传统制造业相比，企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房，评估基准日标的公司固定资产原值为２，３００万元。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新及扩能时新设备购置，到期更新支出按照每年的折旧额并综合考虑企业折旧年限和资产实际使用年限的差别等因素进行预测，扩能新设备购置按照各个分子公司平均固定资产占有数量进行预测，２０１４年新增项目２个，２０１５－２０１６年每年按照１０个新增项目预测，新增项目固定资产支出按照每个项目２５万元预测，电子设备支出按照每个项目１万元预测，房屋装修按照每个项目１５万预测。２０１７年及以后各年由于新增服务医院减少，收入增长放缓，相应的资本性支出会相应减少。

  单位：万元

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  （８）营运资金增加预测

  营运资金的预测系根据众安康最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。

  单位：万元

  ■

  （９）未来年度企业自由现金流量的预测

  根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量如下表：

  单位：万元

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  （１０）折现率的确定

  ①无风险回报率的确定

  中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过１０年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值４．３６％作为本次评估无风险收益率。

  ②市场风险超额回报率的确定

  市场风险超额回报率（ＥＲＰ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中同华采用２００４－２０１３年的沪深３００指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场风险超额回报率，为６．２７％。

  ③风险系数的确定

  中同华采用上市公司与众安康业务相近的尚荣医疗、通策医疗、新华医疗３家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ β），以这３家企业的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ β的平均值作为被评估企业的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ β，进而结合被对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的β。

  ④特有风险超额回报率的确定

  中同华分考虑了公司规模超额收益率以及被评估企业的特有风险收益率，计算出的特有风险超额收益率Ｒｓ的值３．８６％。

  ⑤债权回报率的确定

  由于众安康历史实际借款利率是在基准利率基础上上浮１０％、１５％和２５％确定的，本次评估是按照众安康历史的平均借款利率７．１５％预测

  ⑥折现率的确定

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  其中： ＷＡＣＣ为加权平均总资本回报率；Ｅ为股权价值；Ｒｅ为期望股本回报率；Ｄ为付息债权价值；Ｒｄ为债权期望回报率；Ｔ为企业所得税率。

  (下转B9版)