证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  本次交易尚需取得批准：

  １、上市公司股东大会表决通过；

  ２、中国证监会核准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  名称：宜华地产股份有限公司

  股票简称：宜华地产

  股票代码：０００１５０

  上市交易所：深圳证券交易所

  法定代表人：刘绍生

  注册资本：３２，４００．００万元

  成立日期：１９９３年２月１９日

  注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

  营业执照注册号：４４００００００００１６４４２

  税务登记证号码：４４１３００１９５９９３０４８

  组织机构代码：１９５９９３０４－８

  经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。

  二、历史沿革

  （一）公司设立及上市过程

  公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９３］２５２号文批准，于１９９３年２月１９日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和新标志有限公司按４０％、３０％、１５％和１５％的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为６８８万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（１９９３）８３９号《验资证明书》。

  １９９４年９月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年１０月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９４］２２２号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。

  １９９８年１２月公司更名为麦科特集团光学有限公司。

  １９９９年３月１９日，经广东省人民政府粤办函［１９９９］１２１号文及广东省体改委粤体改［１９９９］０１９号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止１９９８年１２月３１日经深华审字［１９９９］第０９８号《审计报告》审定的净资产１１，０００万元按１：１的比例折合成１１，０００万股，各股东持股比例不变。

  ２０００年７月１０日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２０００］１００号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票７，０００万股。２０００年７月２１日和２２日，公司发行人民币普通股股票（Ａ股）７，０００万股，注册资本变更为１８，０００万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字［２０００］００９－２号《验资报告》。

  （二）首次公开发行并上市后股本变化情况

  １、２００１年资本公积转增股本

  ２００１年３月１８日，公司２０００年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每１０股转增８股的转增股本方案，并于２００１年４月实施了资本公积金转增股本方案，公司注册资本由１８，０００万元变更为３２，４００万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字［２００１］０６０号《验资报告》。

  ２、２００２年的控股权转让

  ２００２年７月１８日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司６，８５８万股国有法人股（占公司总股本的２１．１７％）转让给上海青鸟。２００２年１１月４日，财政部以财企［２００２］４５９号文批复同意前述转让事项，同年１１月７日办理了过户登记手续。

  ２００４年２月１３日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司２，８３０．５８万股法人股（占公司总股本的８．７４％），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计９，６８８．５８万股，占公司总股本的２９．９０％。

  ３、２００５ 年的控股权转让

  ２００５年７月９日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司９，６８８．５８万股股份，占公司总股本的２９．９０％，转让给北京青鸟；２００６年２月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权［２００５］１３４５号）和中国证监会（证监公司字［２００６］９号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付１７６，７７３，５６２．４０元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。

  ４、２００６年的控股权转让

  ２００６ 年１２ 月１９ 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司９６，８８５，８００ 股股份（占总股本的２９．９０％）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司５４，０３４，２００ 股股份（占总股本的１６．６８％）、惠州市科技投资有限公司持有的公司１４，６８０，０００ 股股份（占总股本的４．５３％），合计受让１６，５６０ 万股公司股份。

  经中国证监会以证监公司字［２００７］１３３号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。２００７ 年９ 月１４ 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司１６，５６０ 万股股份，占公司总股本的５１．１１％，成为本公司的控股股东。

  ５、重大资产重组

  公司与北京青鸟于２００６年１２月１９日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公司、宜华集团与北京青鸟于２００６年１２月２１日订立《资产重组合同》、于２００７年１月２８日订立《资产重组合同》的变更协议、于２００７年４月１８日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司９６％的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。

  ２００７年７月４日，中国证监会以证监公司字［２００７］１０２号文批准公司本次重大资产重组方案；２００７年７月３０日，公司２００７年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至２００７年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。

  ６、股权分置改革

  ２００７年１１月１日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出１，２６０万股，相当于流通股每１０股获送１股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为３２，４００万元，宜华集团持有公司股份降至１５，３００万股，占公司总股本的４７．２２％。

  ７、公司名称变更

  ２００７年１０月１５日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，２００７年１０月１９日股票简称由“Ｓ＊ＳＴ光电”变更为“Ｓ＊ＳＴ宜地”；由于股权分置改革实施完成，自２００７年１１月２日起，公司的股票简称由“Ｓ＊ＳＴ宜地”变更为“＊ＳＴ宜地”；公司２００７年度实现盈利，自２００８年５月１５日起，公司的股票简称由“＊ＳＴ宜地”变更为“宜华地产”。

  ８、控股股东增持股份

  ２００８年９月２６日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份５０，０００ 股，其持有本公司股份增至１５，３０５万股股份，占本公司总股本的４７．２４％。

  在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。２００８年１２月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付２５０万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于２００８年１２月８日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至１５，５５５万股，持股比例由４７．２４％增加到４８．０１％，仍为公司控股股东。

  ２００９年１１月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让１，５３５，６１６股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于２００９年１１月２４日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至１５，７０８．５６万股，持股比例由４８．０１％增加到４８．４８％，仍为公司控股股东。

  （三）公司股本结构

  截至２０１４年３月３１日，公司的股本结构如下：

  ■

  截至２０１４年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

  四、主营业务发展情况

  公司主要业务为房地产开发与销售。２０１２年以来公司密切关注行业调控政策，认真分析市场形势，制定符合楼盘定位和市场需求的销售策略，积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期等项目的开发建设以及相关项目的销售工作，取得了良好的销售业绩。

  宜华地产最近二年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、主要财务指标

  公司近两年一期的合并报表主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）公司产权控制关系

  截至２０１４年３月３１日，公司产权控制关系如下：

  ■

  （二）控股股东与实际控制人介绍

  宜华地产的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜。

  宜华集团成立于１９９５年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业５００强”、“中国民营企业制造业５００ 强”，是中国最优秀的民营企业之一。除持有宜华地产股份外，宜华集团持有广东省宜华木业股份有限公司（６００９７８．ＳＨ，以下简称“宜华木业”）无限售条件股份３５３，５４９，５９９股，占其总股本的２３．８４％。除宜华地产和宜华木业外，宜华集团无持有其他上市公司股权超过５％的情形。

  刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，１９６３ 年１２ 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易拟购买资产的交易对方为林正刚等１２名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等３家机构；本次交易配套融资对象为富阳实业。交易对方情况如下：

  一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  本次拟发行股份及支付现金购买资产为众安康１００％股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众安康全体股东，即林正刚等１２名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等３家机构，具体情况如下：

  （一）林正刚等１２名自然人

  １、基本情况

  拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：

  ■

  上述自然人股东中，除林正刚与林建新为兄弟关系外，其他自然人股东之间无亲属关系。

  ２、自然人股东控股及参股其他公司情况

  截至本报告书签署日，除林正刚外，其他自然人股东并无其他控股或参股公司。林正刚的配偶祁培芳、儿子林哲威合计持有深圳惠霖投资有限公司１００％的股权，属于林正刚的关联企业，企业基本情况如下：

  ■

  （二）三家机构

  拟购买资产交易对方中的机构为南海成长、道基金滨、道基晨富等３家合伙企业，其中道基金滨和道基晨富均为上海道基投资有限公司（以下简称“道基投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业。

  １、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （１）基本情况

  名称：南海成长（天津）股权投资基金合伙企业

  企业性质：有限合伙企业

  住所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０９８

  执行事务合伙人：郑伟鹤

  出资额：５３，５５０．００万元

  注册号：１２０１９２００００６４５８６

  组织机构代码：５５６５３２５１－２

  税务登记证：１２０１１６５５６５３２５１２

  经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  （２）历史沿革

  南海成长成立于２０１０年６月２８日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：

  ■

  ２０１０年８月，南海成长全体合伙人一致同意做出变更决定，南海成长的认缴资本由１００，０００万元变更为５３，５５０万元，同意黄荔转为普通合伙人，同意伍子垣等４５人作为有限合伙人。本次变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：

  ■

  （３）最近三年注册资本变化情况

  截至本报告书签署日，南海成长的出资额最近三年无变化。

  （４）主营业务发展状况

  南海成长的主要业务为对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  南海成长最近两年的主要财务指标（经中喜会计师事务所审计）如下：

  单位：万元

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  （５）产权结构及控制关系

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  （６）投资企业的情况

  截至２０１４年３月３１日，除参股众安康外，南海成长投资的企业情况如下：

  ■

  ２、道基金滨

  （１）基本情况

  名称：上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市浦东新区莲振路２９８号４号楼Ｆ２３６室

  执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表李利珍）

  出资额：３，７３７．００万元

  注册号：３１０１１５００２１２４２０６

  组织机构代码：０６９３７１４７－５

  税务登记证：国（地）税沪字３１０１１５０６９３７１４７５号

  经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （２）历史沿革

  道基金滨成立于２０１３年５月３０日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基金滨的出资结构如下：

  ■

  ２０１４年１月，道基金滨合伙人由２人变更为４人，道基投资为普通合伙人，田海林、陈清辽、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额由８０万元变更为３，２３２万元，此次变更后出资结构如下表所示：

  ■

  ２０１４年３月，道基金滨认缴出资额由３，２３２万元变更为３，７３７万元，此次变更后出资结构如下表所示：

  ■

  （３）最近三年注册资本变化情况

  ２０１３年５月，道基金滨成立时，其认缴出资额为８０万元；２０１４年１月，道基金滨认缴出资额由８０万元变更至３，２３２万元；２０１４年３月，道基金滨认缴出资额变更为３，７３７万元。

  （４）主营业务发展情况及主要财务指标

  道基金滨主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基金滨成立于２０１３年５月，其最近一年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （５）产权结构及控制关系

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  （６）下属参控股公司介绍

  截至本报告书签署日，道基金滨仅参股众安康１家公司。

  （７）道基金滨执行事务合伙人情况

  道基金滨执行事务合伙人为道基投资，道基投资的相关情况如下：

  １）基本情况

  名称：上海道基投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  主要经营场所：上海市浦东新区莲振路２９８号４号楼Ｄ２０７室

  法定代表人：李利珍

  注册资本：１，０００万元

  注册号：３１０１１５００１９３７６２０

  税务登记证：国（地）税沪字３１０１１５５９１６２７６１３号

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。

  ２）历史沿革

  ２０１２年１月，李利珍、上海观由投资发展有限公司、黄勇拟以现金出资方式共同设立道基投资，注册资本２００万元，由全体股东在取得营业执照两年内缴足。２０１２年２月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（２０１２）第Ａ１２３号《验资报告》，对道基投资成立后各股东的首期出资进行了验证。

  道基投资成立后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ２０１２年１月，李利珍与上海观由投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定李利珍受让后者持有的道基投资３２％的股权。道基投资股东会决议通过了前述股权转让事项。

  此次股权转让后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ２０１２年６月，道基投资股东会做出决议，将注册资本从２００万元增至１，０００万元，实收资本从４０万元增至２００万元，同时新增田海林、欧建成、罗培明三位股东。２０１２年８月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（２０１２）第Ａ３９６号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

  此次增资扩股后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ２０１３年８月，道基投资原股东黄勇与陈亚俊签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资１０％的股权转让给陈亚俊，此次股权转让事项经道基投资股东会决议通过。

  此次股权转让后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ２０１３年８月，道基投资股东会做出决议，决定将实收资本从２００万元增至５００万元，各股东按持股比例同步以现金出资，本次实收资本的增加经上海锦瑞会计师事务所出具的沪锦会验字（２０１３）第Ａ５０７号《验资报告》验证。

  此次增加实收资本后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ２０１４年６月，道基投资原股东欧建成与陈清辽签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资１５％的股权转让给陈清辽，此次股权转让事项经股东会决议通过。

  此次股权转让后，各股东的出资结构如下：

  ■

  ３）最近三年注册资本变化情况

  ２０１２年６月，道基投资注册资本从２００万元增至１，０００万元，除此之外，注册资本没有发生变化。

  ４）主营业务发展情况及主要财务指标

  道基投资主要从事实业投资，投资管理等业务。道基投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  ５）下属参控股公司介绍

  道基投资下属公司情况如下：

  ■

  ６）道基投资的股权结构

  ■

  （８）道基金滨实际控制人情况

  截至本报告书签署日，道基金滨的执行事务合伙人的第一大股东为李利珍，其基本情况如下：

  李利珍，女，身份证号码４３０４２１１９６５０３０２ＸＸＸＸ，通讯地址：上海市长宁区淮海西路，中国国籍，无境外居留权，一直证券市场相关投资。现任道基投资董事长兼总经理。除持有道基投资４５％股权外，李利珍无其他控股或参股公司。

  ３、道基晨富

  （１）基本情况

  名称：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市恒丰路６００号（１－５）幢２３０１－１室

  执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表田敏）

  出资额：６，５６５．００万元

  注册号：３１０１０８０００５２７９０４

  组织机构代码：０５４５８７８１－２

  税务登记证：国（地）税沪字３１０１０８０５４５８７８１２号

  经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  （２）历史沿革

  道基晨富成立于２０１２年９月２５日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基晨富的出资结构如下：

  ■

  ２０１４年１月，道基晨富合伙人由２人变更为５人，道基投资为普通合伙人，田海林、欧建成、谢礼生、黄锐钦为有限合伙人，认缴出资额由１００万元变更为６，５６５万元，此次变更后出资结构如下表所示：

  ■

  （３）最近三年注册资本变化情况

  ２０１２年９月，道基晨富成立时，其认缴出资额为１００万元；２０１４年１月，道基晨富认缴出资额由１００万元变更为６，５６５万元；除此之外，最近三年认缴出资额无其他变化。

  （４）主营业务发展情况及主要财务指标

  道基晨富主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基晨富成立于２０１２年９月，其最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （５）产权结构及控制关系

  ■

  （６）下属参控股公司介绍

  除参股众安康外，道基晨富投资其他公司情况如下：

  ■

  （７）执行事务合伙人及实际控制人情况

  道基晨富的执行事务合伙人为道基投资，道基投资的第一大股东为李利珍。道基投资、李利珍的相关信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况／一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方／（二）三家机构／２、道基金滨”。

  二、募集配套融资的交易对方

  （一）基本情况

  名称：深圳市前海新富阳实业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１

  法定代表人：刘鹏

  注册资本：５，０００．００万元

  实收资本：５，０００．００万元

  成立日期：２０１４年４月１６日

  营业期限：自２０１４年４月１６日起至２０２４年４月１６日止

  营业执照注册号：４４０３０１１０９１６５０５５

  税务登记证号码：深税登字４４０３０００９３９０７９３８号

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）历史沿革

  富阳实业于２０１４年４月１６日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：

  ■

  ２０１４年６月５日，富阳实业注册资本由１，０００万元变更为５，０００万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  １、产权控制关系

  截至本报告书签署日，富阳实业的控股股东和实际控制人为刘鹏，富阳实业的股权结构图如下：

  ■

  ２、实际控制人情况

  截至本报告书签署日，富阳实业实际控制人为刘鹏，其基本情况如下：刘鹏，男，身份证号码４４０５８３１９８７０２２５ＸＸＸＸ，通讯地址：深圳市宝安区龙华街道和平西路人保大厦，中国国籍，无境外居留权，一直从事实业经营、投资及相关咨询服务，现任深圳市前海新富阳实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。除持有富阳实业１００％股权外，刘鹏无其他控股或参股公司。

  （四）主营业务发展情况

  富阳实业于２０１４年４月１６日设立，主要从事实业、股权投资及相关咨询服务。

  （五）近三年主要财务数据

  富阳实业于２０１４年４月１６日设立，尚未运行一个完整会计年度，无最近三年主要财务数据。

  （六）主要下属企业

  截至本报告书签署日，富阳实业无下属企业。

  三、交易对方关于相关事项的说明

  （一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明

  本次交易对方中，林正刚与林建新为兄弟关系，林正刚与林建新成一致行动关系；道基金滨和道基晨富执行事务合伙人均为道基投资，二者之间构成一致行动人；除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，本次交易完成前，本次交易对方之间不存在一致行动关系。本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新、富阳实业持有的上市公司股份超过５％。根据《上市规则》１０．１．６条，富阳实业、林正刚为公司潜在关联方。

  林正刚、林建新、富阳实业已出具声明：除林正刚和众安康向富阳实业借款之外，林正刚、林建新与富阳实业未就本次重组达成任何其他协议、默契或利益安排。林正刚、林建新和众安康向富阳实业借款，主要是为解决众安康历史上的资金占用以及众安康目前发展所需资金等问题，满足宜华地产对拟收购众安康的资质要求，推动本次重组顺利进行；富阳实业为了锁定本次重组配套融资认购资格，亦愿意向林正刚和众安康提供短期融资。

  林正刚、林建新与富阳实业之间不存在直接或者间接的股权投资关系或者其他关联关系，林正刚、林建新未在富阳实业直接或间接拥有任何权益或利益，亦未在富阳实业担任任何职务。在本次重组过程中，林正刚、林建新与富阳实业之间未就持有或者共同控制宜华地产股份达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排。在本次重组完成后，林正刚、林建新和富阳实业也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制宜华地产股份，或者对宜华地产董事、监事、高级管理人员人选及宜华地产对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排取得宜华地产实际控制权。

  同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后３６个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付５，０００万元违约金，并继续履行相应承诺。

  宜华集团承诺：在本次交易完成后３６个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形

  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

  第四节 交易标的情况

  本次交易中，拟购买资产为众安康１００％股权。众安康基本情况如下：

  一、交易标的基本情况

  （一）众安康概况

  名称：广东众安康后勤集团股份有限公司

  住所：深圳市福田区莲花北村富莲大厦３栋二层

  注册资本：６，７５０万元

  法定代表人：林正刚

  企业类型：非上市股份有限公司

  成立日期：１９９９年１１月９日

  营业期限：永续经营

  营业执照注册号：４４０３０１１０３０００４９２

  税务登记证号码：深税登字４４０３０１７１５２４４９１４号

  经营范围：一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类６８６６医用高分子材料及制品，二类、三类６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类６８４０临床检验分析仪器，二类、三类６８３０医用Ｘ射线设备，二类、三类６８２５医用高频仪器设备，二类、三类６８２４医用激光仪器设备，二类、三类６８２３医用超声仪器及有关设备，二类、三类６８１５注射穿刺器械，二类６８１０矫形外科（骨科）手术器械的销售。

  （二）历史沿革

  １、１９９９年１１月众安康有限设立

  众安康前身众安康有限成立于１９９９年１１月９日，由尹锡权、廖雄辉以现金出资的方式共同投资设立，注册资本３００万元，其中尹锡权出资１５３万元，占注册资本的５１％，廖雄辉出资１４７万元，占注册资本的４９％。

  １９９９年１１月３日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字（１９９９）第０８８号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  众安康有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ２、２０００年８月第一次股权转让

  ２０００年７月２６日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限１％的股权（出资额３万元）以３万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的众安康有限２％的股权（出资额６万元）以６万元的价格转让给陈向瑞。２０００年７月２６日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ３、２０００年１２月第二次股权转让

  ２０００年１１月１７日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限３０％的股权（出资额９０万元）以９０万元的价格转让给林正刚、１５％的股权（出资额４５万元）以４５万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的１７％的股权（出资额５１万元）以５１万元的价格转让给陈向瑞。

  ２０００年１１月１７日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；尹锡权和林正刚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ４、２００１年７月第一次增资

  ２００１年７月２０日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由３００万元增至５００万元，新增注册资本２００万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。２００１年７月２６日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（２００１）第Ａ２１４号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ５、２００２年８月第二次增资

  ２００２年８月８日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限以截至２００２年６月３０日未分配利润中的３００万元转增资本，注册资本由５００万元增至８００万元。２００２年８月９日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（２００２）第５５６号《验资报告》对上述未分配利润转增资本情况予以验证。

  本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ６、２００４年５月第三次股权转让

  ２００４年３月３日，经众安康有限股东会决议批准，陈向瑞将其持有的众安康有限３５％的股份（出资额２８０万元）以２８０万元的价格转让给林正刚；２００４年４月２８日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限５％的股份（出资额４０万元）以４０万元的价格转让给林正刚。

  ２００４年４月９日，林正刚和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；２００４年４月３０日，林正刚和尹锡权就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ７、２００４年７月第三次增资

  ２００４年６月１日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由８００万元增至１，０００万元，新增注册资本２００万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。２００４年７月６日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（２００４）第０８２５号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ８、２００６年７月第四次股权转让

  ２００６年６月２０日，经众安康有限股东会决议批准，廖雄辉将其所持有的众安康有限３０％的股份（出资额３００万元）以３２０万元的价格转让给林建新，其他股东放弃优先购买权。

  ２００６年６月２７日，廖雄辉和林建新就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ９、２００９年１２月第四次增资

  ２００９年１１月１０日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由１，０００万元增至３，０００万元，新增注册资本２，０００万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。２００９年１２月１７日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字（２００９）第２３０２号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  本次增资存在违反公司登记的情形。２００９年１２月１７日，众安康有限新增注册资本２，０００万元。在办理本次增资时，股东通过第三方垫资方式向众安康有限出资２，０００万元，并由此办理了本次增资的工商变更登记。

  上述不规范情形发生后，众安康有限采取措施予以纠正。２０１０年１月１日至２０１０年１１月３０日期间，股东林正刚、林建新重新补足了２，０００万元投资款。２０１０年１２月２８日，深圳道勤会计师事务所出具《深圳市众安康后勤服务有限公司２００９年１２月１日至２０１０年１１月３０日期间股东投入资金及支出的专项审计报告》（深道勤专审字【２０１０】９４号），林正刚、林建新于２０１０年１月１日至２０１０年１１月３０日对上述出资不规范情形进行了纠正，以现金形式补回了２，０００万投资款，其中林正刚补回投资款１，４００万元，林建新补回投资款６００万元。

  针对众安康有限此次增资违规情形，深圳市市场监督管理局福田分局于２０１１年５月３１日出具了《深圳市市场监督管理局福田分局行政处罚决定书》（深市监福罚字【２０１１】１０１９７号），认为众安康有限于２００９年１２月１７日增加注册资本时，股东存在通过中介机构垫资２，０００万元的情形，并由此办理了增资２，０００万元的工商变更登记，该等行为构成《公司法》第一百九十九条所指虚报注册资本行为。案发后，鉴于众安康有限能积极配合，认真整改，且未造成社会危害，决定减轻处罚，处以２０万元罚款。

  ２０１２年４月２７日，深圳市市场监督管理局出具《复函》（深市监信证【２０１２】２３２号），证明：众安康２００９年１２月违反公司登记行为已经主动整改完毕，不属于情节严重行为，２００９年１２月１７日注册资本的变更仍然有效。

  １０、２０１０年１０月第五次增资

  ２０１０年９月１５日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由３，０００万元增至３，５００万元，新增注册资本５００万元由南海成长、上海高特佳、深圳高特佳分别以现金缴纳，其中，南海成长投资１，５９５．００万元，２５０万元计入注册资本，１，３４５．００万元计入资本公积；上海高特佳投资１，２１２．２０万元，１９０万元计入注册资本，１，０２２．２０万元计入资本公积；深圳高特佳投资３８２．８０万元，６０万元计入注册资本，３２２．８０万元计入资本公积。

  ２０１０年１０月２１日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字【２０１０】第１０００４０９００２６号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  １１、２０１１年１月第五次股权转让

  ２０１０年９月１５日，经众安康有限股东会决议批准，林建新将其持有的众安康有限８％的股权（出资额２４０万元）以１，５３１．２０万元的价格转让给南海成长、７％的股权（出资额２１０万元）以１，３３９．８０万元的价格转让给上海高特佳、３．３３３３％的股权（出资额１００万元）以６３８万元的价格转让给深圳高特佳、２．５６６７％的股权（出资额７７万元）以４９１．２６万元的价格转让给袁春。

  ２０１０年１２月２０日，林建新、南海成长、上海高特佳、深圳高特佳和袁春就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

  本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  １２、２０１１年６月第六次增资

  ２０１１年６月１５日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由３，５００万元增至３，６２５万元，新增注册资本１２５万元由邓宇光、彭杰、朱华、孙玉香、李红、周奕彤、阳阳、夏青、邓文芳、侯旭英、黄微分别以现金缴纳。其中：邓宇光投资８４万元，１５万元计入注册资本，６９万元计入资本公积；彭杰投资８４万元，１５万元计入注册资本，６９万元计入资本公积；朱华投资８４万元，１５万元计入注册资本，６９万元计入资本公积；孙玉香投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；李红投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；周奕彤投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；阳阳投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；夏青投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；邓文芳投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；侯旭英投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积；黄微投资５６万元，１０万元计入注册资本，４６万元计入资本公积。

  ２０１１年６月２６日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字【２０１１】第１０００４０９００４９号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  此次增资的１１位新股东为众安康有限的管理层和业务骨干，系为让其分享众安康有限成长的收益，增强其主动参与管理的积极性和责任心。新增１１位股东在增资时的任职及增资价格情况如下：

  ■

  １３、２０１１年８月整体变更设立股份有限公司

  ２０１１年８月１０日，众安康有限股东会作出决议，将众安康有限整体变更为股份有限公司，以截至２０１１年６月３０日经正中珠江审计的净资产１０２，５２３，９６１．４３元按１：０．６２２３的折股比例将众安康有限的净资产折为股份公司的６，３８０万股，每股面值人民币１元，余额３８，７２３，９６１．４３元计入资本公积。各发起人按照在众安康有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。２０１１年８月１０日，众安康有限全体股东共同签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司发起人协议》。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于２０１１年７月１５日出具了联信（证）评报字【２０１１】第Ａ０２９９号《资产评估报告》，众安康有限截至２０１１年６月３０日的净资产评估值为１０，６０６．５２万元。

  ２０１１年８月２２日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对众安康有限整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验并出具了广会所验字【２０１１】第１０００４０９００６１号《验资报告》。

  ２０１１年９月９日，众安康在深圳市市场监督管理局完成注册登记，领取了注册号为４４０３０１１０３０００４９２的《企业法人营业执照》。

  众安康成立后，各股东的股权比例如下：

  ■

  １４、２０１１年１２月第七次增资

  ２０１１年１１月１７日，经众安康２０１１年第三次临时股东大会决议批准，众安康注册资本由６，３８０．００万元增加到６，７５０．００万元，新增注册资本３７０．００万元由新股东昆山高特佳和苏州汇川创业以现金缴纳。其中昆山高特佳投资５７３．０５万元，１５７万元计入公司股本，４１６．０５万元计入资本公积；苏州汇川创业投资７７７．４５万元，２１３万元计入公司股本，５６４．４５万元计入资本公积。

  ２０１１年１２月９日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字【２０１１】第１０００４０９００９５号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

  本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  １５、２０１３年８月第六次股权转让

  ２０１３年８月２０日，昆山高特佳与林正刚签订《股份转让协议》，约定昆山高特佳将其所持众安康１５７．００万股作价６８０．６２６４万元转让予林正刚；同日，苏州汇川与林正刚订立《股权转让协议》，约定苏州汇川将其所持众安康２１３．００万股作价９２１．８６４０万元转让予林正刚。

  本次变更后，众安康的股权结构如下：

  ■

  １６、２０１４年１月，第七次股权转让

  ２０１４年１月８日，上海高特佳与林建新签订《股份转让协议》，约定上海高特佳将其所持众安康股份７０４．００万股作价３，４８１．６２７２万元转让予林建新；同日，深圳高特佳与林建新订立《股权转让协议》，约定深圳高特佳将其所持众安康２８１．６０万股作价１，４００．３６９８万元转让予林建新；２０１４年１月１０日，周奕彤与林建新订立《股份转让协议》，约定周奕彤将其所持众安康１７．６０万股作价６４．４６９万元转让予林建新。

  本次变更后，众安康的股权结构如下：

  ■

  １７、２０１４年１月，第八次股权转让

  ２０１４年１月６日，林建新与道基金滨、道基晨富签订《股份转让协议》，约定林建新将其所持众安康股份３６４．６７万股作价１，８０６．３３８８万元转让予道基晨富；将其所持众安康股份６２０．９３万股作价３，０７５．６５８２万元转让予道基金滨。

  本次变更后，众安康股份的股权结构如下：

  ■

  １８、２０１４年５月，第九次股权转让

  ２０１４年５月２２日，袁春与林正刚签订《股份转让协议》，约定袁春将其所持众安康１３５．５２万股作价６９８．６３９０万元转让予林正刚。

  本次变更后，众安康股份的股权结构如下：

  ■

  （三）产权结构及下属公司基本情况

  (下转B7版)