证券时报多媒体数字报

证券代码:000150 证券简称:宜华地产 公告编号:2014-45

宜华地产股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（以下简称“宜华地产”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第六次会议于２０１４年７月３日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１４年６月２０日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘绍生先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于宜华地产股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

１、本次重组的方式

公司拟向广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的众安康１００％的股权（以下简称“标的资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的９，２１６万元将用于补充众安康营运资金（以下简称“本次交易”）。

（１）发行股份及支付现金购买资产

公司向众安康全体股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）及上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”） （以下合称“售股股东”）发行股份及支付现金购买其持有的众安康１００％的股权。

（２）发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为２４，０００万元。

本次募集的配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余９，２１６万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为：众安康的１５名股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨及道基晨富。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、标的资产

本次交易的标的资产为售股股东合计持有的众安康１００％股权，具体包括林正刚持有众安康６２．２４５１％的股权、南海成长持有众安康１２．７７６３％的股权、道基金滨持有众安康９．１９９０％的股权、林建新持有众安康７．３７８９％的股权、道基晨富持有众安康５．４０２５％的股权、朱华持有众安康０．３９１１％的股权、彭杰持有众安康０．３９１１％的股权、邓宇光持有众安康０．３９１１％的股权、侯旭英持有众安康０．２６０７％的股权、黄微持有众安康０．２６０７％的股权、夏青持有众安康０．２６０７％的股权、阳阳持有众安康０．２６０７％的股权、孙玉香持有众安康０．２６０７％的股权、邓文芳持有众安康０．２６０７％的股权、李红持有众安康０．２６０７％的股权。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日２０１４年３月３１日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

标的股权在基准日的评估值为７２，２００万元，各方协商确定标的资产交易价格为７２，０００万元，交易各方按其持有众安康的股权比例取得交易对价。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、本次交易对价的具体支付方式

公司以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中南海成长、道基金滨和道基晨富应取得的对价的７５％由公司以现金方式支付，２５％由公司以向其发行股份方式支付；林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红应取得的对价由公司全部以向其发行股份方式支付。具体如下：

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、期间损益归属

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东按照协议签署日各自持有众安康的股权比例承担。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。

本次发行股份购买资产的对象为林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红以其分别持有的众安康的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为富阳实业。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

（１）发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．５６元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为６．５６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（２）发行股份配套募集资金

公司通过锁价方式向富阳实业非公开发行股份，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．５６元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

９、发行数量

（１）发行股份购买资产

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量总额为８７，２１９，５１２股，其各自持有的股份数如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（２）发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余的９，２１６万元用于补充众安康营运资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额÷股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份定价６．５６元／股，公司需向富阳实业发行股份３６，５８５，３６５股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１１、滚存未分配利润的安排

众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１２、锁定期安排

（１）发行股份购买资产

①林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红在本次发行中取得的公司股份的锁定期

林正刚承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红方可转让其于本次交易中所获公司股份：

１）自股份上市日起十二个月届满且履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；

２）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；

３）自股份上市日起三十六个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让５０％。

②林建新在本次发行中取得的公司股份的锁定期

林建新承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，林建新取得的公司股份中锁定期为１２个月的股份自股份上市日起１２个月后解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿后，其取得的公司股份中锁定期为１２个月的股份自发行结束之日起１２个月后解除锁定。

③南海成长、道基金滨、道基晨富在本次发行中取得的公司股份的锁定期

南海成长、道基金滨和道基晨富承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行，因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《章程》的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（２）发行股份募集配套资金

公司向富阳实业发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１３、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１４、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起３个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１５、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，剩余的９，２１６万元用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１６、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月内。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的售股股东和富阳实业在本次交易前均不是公司的关联方，在制定本次交易方案时，公司与售股股东和富阳实业之间也不存在其他关联关系。本次交易完成后，部分售股股东和富阳实业将持有公司５％以上股权，本次交易构成关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于＜宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案＞》

同意通过《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体及信息披露网站。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

同意公司与售股股东林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红以及众安康签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司与富阳实业签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与富阳实业签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

公司本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；

本次交易拟购买的标的资产能增强与公司现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次股份发行后，公司的控制权并未发生变更。公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，同时向富阳实业非公开发行股份募集配套资金。按照公司向售股股东发行股份数量的上限即８７，２１９，５１２股股票和向富阳实业非公开发行股份募集配套资金所发行股份数量的上限即３６，５８５，３６５股股票进行测算，本次发行股份购买资产发行的股份数量约占发行后公司总股本的２７．６５％，不低于发行后公司总股本的５％。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一） 本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

（二）截至本次董事会会议召开日，售股股东合法拥有众安康１００％股权，除林正刚持有的众安康股权质押给富阳实业之外，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。就林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业，富阳实业已经同意，如因本次交易资产交割涉及众安康股权过户至公司的，该质押将在公司提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理解除，如因本次交易涉及众安康从股份有限公司变更为有限责任公司需要解除该质押的，富阳实业同意配合办理；众安康目前的公司类型为股份有限公司，且系于２０１１年８月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第１４１条规定，售股股东中的林正刚等众安康董事、监事、高级管理人员在众安康任职期间每年转让的股份不得超过其所持有众安康股份总数的２５％，众安康股东已同意在实施转让众安康１００％股权给公司之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司；在众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司及富阳实业严格履行协议的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产为众安康１００％股权，众安康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司将拥有众安康１００％股权，将在未来众安康董事会中占有３席（共５席），能实际控制众安康生产经营。众安康资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（四）本次交易对公司的影响

１、对公司业务发展的影响

众安康主要从事医疗后勤综合服务与医疗专业工程业务。

本次交易完成后，公司将在保持原有房地产业务稳健经营的基础上，沿着医疗后勤、养老服务等新兴行业，结合众安康在医疗服务领域的产业运营能力，尝试多种业态综合运营。

２、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。售股股东中的林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红亦分别对众安康２０１４年、２０１５年和２０１６年将实现的净利润作出了承诺。

本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

３、对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。

本次交易售股股东和富阳实业与公司及其关联方均不存在关联关系，但在本次交易完成后，部分售股股东和富阳实业将持有公司超过５％的股权，因此本次交易构成关联交易。

４、本次交易对公司控制权的影响

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为宜华企业（集团）有限公司，公司实际控制人仍为刘绍喜先生；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的１０％，仍符合股票上市条件。

５、本次交易对公司独立性的影响

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

中同华作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对众安康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行数量、发行价格、发行对象的选择等事项；

（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（五）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；

（六）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（七）办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《深圳市主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司董事会同意对公司《募集资金使用管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，公司董事会同意对《公司章程》中关于利润分配及相关条款进行修订，并提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于制定＜公司２０１４－２０１６年分红规划＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，公司董事会同意制定《公司２０１４－２０１６年分红规划》，并提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司股东大会议事规则》，并提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于召开宜华地产股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１４年７月２１日召开２０１４年第三次临时股东大会，审议本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《宜华地产股份有限公司关于召开２０１４年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

2014年7月3日

证券代码:000150 证券简称:宜华地产 公告编号:2014-46

宜华地产股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（以下简称“宜华地产”、“公司”或“上市公司”）第六届监事会第五次会议于２０１４年７月３日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１４年６月２０日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。公司由监事会主席唐耀麟先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

１、本次重组的方式

公司拟向广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的众安康１００％的股权（以下简称“标的资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的９，２１６万元将用于补充众安康营运资金（以下简称“本次交易”）。

（１）发行股份及支付现金购买资产

公司向众安康全体股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）及上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”） （以下合称“售股股东”）发行股份及支付现金购买其持有的众安康１００％的股权。

（２）发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为２４，０００万元。

本次募集的配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余９，２１６万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、交易对方

本次交易的交易对方为：众安康的１５名股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富，以及富阳实业。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、标的资产

本次交易的标的资产为售股股东合计持有的众安康１００％股权，具体包括林正刚持有众安康６２．２４５１％的股权、南海成长持有众安康１２．７７６３％的股权、道基金滨持有众安康９．１９９０％的股权、林建新持有众安康７．３７８９％的股权、道基晨富持有众安康５．４０２５％的股权、朱华持有众安康０．３９１１％的股权、彭杰持有众安康０．３９１１％的股权、邓宇光持有众安康０．３９１１％的股权、侯旭英持有众安康０．２６０７％的股权、黄微持有众安康０．２６０７％的股权、夏青持有众安康０．２６０７％的股权、阳阳持有众安康０．２６０７％的股权、孙玉香持有众安康０．２６０７％的股权、邓文芳持有众安康０．２６０７％的股权、李红持有众安康０．２６０７％的股权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日２０１４年３月３１日进行整体评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

标的股权在基准日的评估值为７２，２００万元，各方协商确定标的资产交易价格为７２，０００万元，交易各方按其持有众安康的股权比例取得交易对价。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、本次交易对价的具体支付方式

公司以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中南海成长、道基金滨和道基晨富应取得的对价的７５％由公司以现金方式支付，２５％由公司以向其发行股份方式支付；林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红应取得的对价由公司全部以向其发行股份方式支付。具体如下：

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、期间损益归属

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东按照协议签署日各自持有众安康的股权比例承担。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。

本次发行股份购买资产的对象为林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红以其分别持有的众安康的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为富阳实业。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

（１）发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．５６元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为６．５６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（２）发行股份配套募集资金

公司通过锁价方式向富阳实业非公开发行股份，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．５６元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、发行数量

（１）发行股份购买资产

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红发行股份的数量总额为８７，２１９，５１２股，其各自持有的股份数如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（２）发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余的９，２１６万元用于补充众安康营运资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额÷股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份定价６．５６元／股，公司需向富阳实业发行股份３６，５８５，３６５股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１、滚存未分配利润的安排

众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

(下转B9版)