证券时报多媒体数字报

股票简称：北新建材 股票代码：０００７８６ 公告编号：２０１４－０２８

北新集团建材股份有限公司

关于最近五年接受监管措施或

处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

本公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

最近五年，公司未被证券监管部门采取监管措施或处罚，共收到深圳证券交易所出具的两份监管函、两份关注函。

一、２０１１年９月２７日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的监管函》（公司部监管函［２０１１］第６０号）

１、监管函内容

２００９ 年８月１７ 日，你公司董事会秘书陶铮辞职。同日，你公司董事会指定公司董事兼总经理陈雨代为履行董事会秘书职责。截至２０１１年９月１９日，你公司仍未正式聘任董事会秘书。

请你公司董事会按照《上市规则》第３．２．１３条规定，在董事会秘书空缺期间超过三个月之后，指定董事长代行董事会秘书职责，并同时对外披露董事长代行董事会秘书职责事宜。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

２、整改措施

公司在收到文件后进行了积极的研究和分析，加快推进聘任董事会秘书的相关事宜。２０１２年８月１５日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经董事长王兵提名，聘任史可平为公司董事会秘书。公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为公司上述高级管理人员的聘任有利于规范公司治理和加强团队建设，促进公司发展；未发现史可平存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，聘任人员的任职资格合法，聘任符合《公司法》和《公司章程》有关的规定，程序合法有效。

二、２０１２年５月２２日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的关注函》（公司部关注函［２０１２］第１３６号）

１、关注函内容

我部关注到，５月２２日，北京商报刊登了一篇题为《董事会超期服役 违规聘任独董 北新建材公司治理连曝漏洞 》的文章，主要内容体现在以下两方面：

一是董事会超期服役。文章中提到“公司的第四届董事会是２００８年７月２１日的临时股东大会选举产生的。据此计算，到目前为止，北新建材第四届董事会任期已经达到了三年零十个月。”，“北新建材董事会超期服役，不仅违反《公司法》，而且也违反了自己的公司章程。《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。同时，北新建材现行的公司章程第九十六条也规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任满，可连选连任。”

二是公司现任独立董事徐经长在超过５家以上的上市公司担任独立董事，涉嫌违规，同时你公司另一名独立董事郑家运根据公司章程的规定任期不超过６年，而实际任期已达９年。文章中提到“公开资料显示，郑家运早在第三届董事会时就已经是北新建材的独立董事，担任北新建材独立董事至今已有９年。同时，徐经长除了担任北新建材独立董事之外，还同时担任北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、奥康国际等５家公司独立董事，此人至今已是至少６家上市公司的独立董事。”

我部对此表示关注。请你公司就北京商报报道提及问题的核实材料于２０１２年５月２５日前书面回复我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

２、整改措施

２０１２年５月２５日，公司向深圳证券交易所公司管理部出具回复说明，就深圳证券交易所问询的关于公司董事会超期服役及现任独立董事任职资格的问题做出了解释，表示公司将尽快完成董事会换届，独立董事郑家运将不在新一届董事会人选范围，独立董事徐经长已辞去宝莱特独立董事。

公司十分重视此事，积极准备董事会换届、独立董事选举等相关事宜，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。２０１２年８月１５日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王兵、陈雨、张乃岭、崔丽君、常张利、陈学安、徐经长、秦庆华、陈少明为公司第五届董事会董事，其中徐经长、秦庆华、陈少明为公司第五届董事会独立董事。公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为本次董事会换届程序符合有关法律法规的规定，公司第五届董事会董事和独立董事能够胜任拟所任职务，具备任职资格。２０１２年９月１７日，公司召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王兵、陈雨、张乃岭、崔丽君、常张利、陈学安出任公司第五届董事会董事，选举徐经长、秦庆华、陈少明出任公司第五届董事会独立董事。郑家运已不再担任公司第五届董事会董事。

三、２０１４年２月１３日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的关注函》（公司部关注函［２０１４］第２５号）

１、关注函内容

２０１４年２月１３日，每日商报《上市公司年会现敏感信息或涉信披违规》一文称，你公司今年１月初召开２０１３年度年会，董事长王兵在会上透露了２０１３年公司核心产品产销量、毛利率等具体数据，并预计公司２０１３年全年实现ＥＶＡ（经济增加值）９．２亿元，继续保持３０％的增长幅度。你公司预约的年报披露时间为２０１４年３月２０日，目前你公司并未在指定信披平台上披露关于去年业绩的内容。

我部对此表示关注。请你公司说明上述文章报道事项是否属实，并请你公司全面自查是否存在违反信息公平披露的情形，在２０１４年２月１７日前将相关说明材料报送我部。如若存在违反信息公平披露的情形，请你公司及时采取有效措施、履行信息公平披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

２、整改措施

公司在收到深圳证券交易所公司管理部的关注函后，十分重视此事，即刻进行了自查并启动了相关信息披露程序。公司经认真核查，按照深圳证券交易所的相关要求，于２０１４年２月１４日向深圳证券交易所公司管理部提交书面回函，回函中公司详细说明了上述事项发生的背景和经过，公司于２０１４年１月６日召开了２０１４年工作年会，董事长王兵在会上做了２０１３年度工作总结，为鼓舞士气，提升公司干部员工在２０１４年的工作信心，董事长王兵对２０１３年公司取得的成绩以及提升的管理水平和经营质量进行了肯定和表扬，并以石膏板业务为例介绍了产销量、毛利率及ＥＶＡ等预测数据；同时，要求公司各业务单元应根据国资委对中央企业考核的要求全面推行ＥＶＡ 考核。会上，王兵先生特别强调这些经营数据尚未经审计，要求与会人员严格保密。但由于相关工作人员经验不足，将有关内容刊登在公司网站。公司承诺将进一步完善信息披露流程，加强对相关人员的培训，保障信息披露工作的合法开展，保障信息披露的公平、公开和公正。２０１４年２月１５日，公司发布《２０１３年度业绩快报》，对公司２０１３年度主要财务数据和指标进行披露，对经营业绩和财务状况情况进行说明，并对媒体刊载相关新闻稿一事及收到深交所关注函等事宜进行披露。

公司对此事十分重视，及时通过自查与核查的方式了解相关问题，对董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露工作相关工作人员进行培训，并完善了信息披露相关工作的流程，不断加强和提高公司及董事、监事及高级管理人员依法合规进行信息披露的要求和水平。

四、２０１４年３月３日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的监管函》（公司部监管函［２０１４］第６号）

１、监管函内容

２０１４年１月６日，你公司董事长王兵在年会上介绍了２０１３年公司核心产品产销量、毛利率等具体数据，并预计公司２０１３年全年实现ＥＶＡ（经济增加值）９．２亿元，继续保持３０％的增长幅度。你公司于１月８日将上述数据刊登在公司网站上。随后又撤销了上述数据在公司网站上的披露。然而，你公司直到２０１４年２月１５日方在中国证监会指定媒体首次披露２０１３年业绩数据。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第２．１条、第２．８条、第２．９条和第２．１４条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

２、整改措施

公司十分重视此事，并积极吸取教训、通过自查与核查的方式了解相关问题，并采取建立健全相应的公司制度、完善信息披露制度等措施，认真及时地履行信息披露义务。公司通过培训形式加强了全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》、《公司章程》等法律法规和制度的学习，明确了信息披露的具体要求及相关责任人在信息披露工作中的职责，切实保证公司履行信息披露义务的及时性、真实性、准确性和完整性，保证公司信息披露工作的合法开展，并保障信息披露的公平、公开和公正。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

２０１４年７月３日

股票简称：北新建材 股票代码：０００７８６ 公告编号：２０１４－０２７

北新集团建材股份有限公司

关于非公开发行涉及避免同业竞争

和减少关联交易承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行涉及的避免同业竞争和减少关联交易的承诺公告如下：

一、２０１４年５月９日，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）向公司出具了《关于避免与北新集团建材股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺内容为：“１、中国建材及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；２、中国建材及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；３、中国建材及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的，将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给予北新建材。”

同日，中国建材还向公司出具了《关于减少和避免与北新集团建材股份有限公司关联交易的承诺》，承诺内容为：“中国建材将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益。中国建材和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

２、２０１４年５月９日，公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）向公司出具了《关于避免与北新集团建材股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺内容为：“１、中国建材集团及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；２、中国建材集团及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；３、中国建材集团及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的，将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给予北新建材。”

同日，中国建材集团还向公司出具了《关于减少和避免与北新集团建材股份有限公司关联交易的承诺》，承诺内容为：“中国建材集团将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益。中国建材集团和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

２０１４年７月３日

股票简称：北新建材 股票代码：０００７８６ 公告编号：２０１４－０２６

北新集团建材股份有限公司第五届

董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议于２０１４年７月３日上午召开，会议通知于２０１４年６月３０日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体９名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

《公司章程》修订案如下表：

该议案需提交股东大会审议。

该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

公司《股东大会议事规则》修订案如下表：

该议案需提交股东大会审议。

该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于制定公司＜未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的要求，并考虑公司经营发展需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，公司制订了《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，回报规划全文已由公司于２０１４年７月４日刊登在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

就公司修改内部治理制度及制定股东回报规划相关事项，董事会将在适当的时候召集公司２０１４年第二次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

本次会议审议的议案一、议案二及议案三须提交股东大会审议通过后方可实施。

该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

２０１４年７月３日