证券时报多媒体数字报

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014－024

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2014年6月27日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2014年7月3日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会同意提名第六届董事会董事候选人如下：

1、同意提名徐小敏先生、陈不非先生、王达伦先生、季善魁先生、周益民先生、陈能卯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

2、同意提名俞小莉女士、邵少敏先生、刘信光先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司股东大会审议通过，并采用累计投票制选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。其中，独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后才可提交公司2014年第一次临时股东大会投票选举。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登第于2014年7月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。内容详见公司2014年7 月4日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的独立意见》。

原独立董事庞正忠先生、陈江平先生自第六届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务。公司董事会对庞正忠先生、陈江平先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>及附件的议案》

本议案需提交公司股东大会审议通过。

《公司章程及附件修订情况对照表》刊登第于2014年7月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

本议案需提交公司股东大会审议通过。

《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于2014年7月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》刊登于2014年7月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》

本议案需提交公司股东大会审议通过。

《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的公告》刊登于2014年7月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案》

本议案需提交公司股东大会审议通过。

《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的公告》刊登于2014年7月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊登于2014年7月4日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

附件：

浙江银轮机械股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

1、徐小敏先生：1958年出生，大专学历，自1975年进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长、总经理。现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事兼总经理、天台银轮工贸发展有限公司董事长、浙江银轮置业发展有限公司执行董事、天台县金轮经济担保有限公司董事、湖北银轮起重机械股份有限公司董事长、台州市天台宾馆有限公司监事、天台县银信小额贷款股份有限公司董事长、山东银轮热交换系统有限公司董事长、上海银轮热交换系统有限公司执行董事兼总经理、上海银畅国际贸易有限公司董事长、上海创斯达热交换器有限公司董事长、浙江银吉汽车零部件股份有限公司董事长。

徐小敏先生持有16,235,404股公司股份，为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐小敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、陈不非先生：1960年出生，大学学历。1978年至1984年在天台造纸厂工作，任设备管理员、生产调度；1984年至1986年在浙江工业大学学习；1986年至1993年在天台县工业局工作，任工业局企管股科员、副股长、股长、工业局副局长；1993年至1996年在天台县政府办公室工作，任副主任、党组副书记；1996年至2000年在台州市国土资源局工作，任办公室副主任、地政监察处处长、办公室主任；2000年在浙江银轮机械股份有限公司工作，任副总经理、总经理。现任公司副董事长，兼任天台银轮热动力交换器有限公司董事长、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事长、杭州银轮科技有限公司执行董事、山东银轮热交换系统有限公司董事、总经理、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事长、浙江圣达生物药业股份有限公司董事。

陈不非先生持有490,000股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈不非先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王达伦先生：1957年出生，大专学历，政工师。1975年12月进入天台机械厂工作，历任铸工车间副主任、工会副主席，1993年起任党委副书记兼工会主席、办公室主任。现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司董事、浙江银轮置业发展有限公司总经理。

王达伦先生持有4,154,136股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王达伦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、季善魁先生：1955年出生。1997年进入天台机械厂工作，曾任天台机械厂宏泰照明公司经理、银轮股份财务负责人兼资财部部长；现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司董事和总经理、浙江银轮置业发展有限公司监事、上海创斯达热交换器有限公司董事、天台银轮热动力交换器有限公司董事、上海银轮铜业有限公司执行董事、天台金轮经济担保公司董事长。

季善魁先生持有2,867,033股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。季善魁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、周益民先生：1962年出生，大学学历，高级工程师。1984年至1989年在临海机械厂工作；1989年进入天台机械厂工作，历任技术中心主任、副总工程师、总经理助理。现任公司副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事、天台银轮工贸发展有限公司董事、天台银轮热动力交换器有限公司董事、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事、天台银申铝业有限公司董事长。

周益民先生持有2,110,968股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周益民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、陈能卯先生：1966年出生，大专学历。1987年进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、销售处科长、质保部副部长、摩配分厂厂长、质保部部长、市场部副部长、制造部部长、总经理助理等。现任公司董事、副总经理，兼任山东银轮热交换系统有限公司董事、上海创斯达热交换器有限公司董事、浙江开山银轮换热器有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事长、浙江银吉汽车零部件股份有限公司董事。

陈能卯先生持有1,181,092股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈能卯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、俞小莉女士：1963年出生，博士，教授，公司独立董事。1985年8月至今在浙江大学任教，1995年7月至1996年1月在日本北海道大学作高级访问学者。1996年4月至1997年3月在香港理工大学作高级访问学者。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长、浙江省内燃机学会理事长、浙江省汽车工程学会副理事长、浙江省农机学会常务理事、浙江省科协常务委员会委员、浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台主任、中国内燃机学会常务理事；威孚高科独立董事、万里扬独立董事、亚太机电独立董事。

俞小莉女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。俞小莉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、邵少敏先生：1964年出生，博士，高级会计师、注册会计师，公司独立董事。1988年7月参加工作，曾任浙江省德清县副县长，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）上市公司监管处处长、稽查处处长，浙商证券（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁，浙江财经学院兼职教授、MBA导师，杭州市仲裁委仲裁员。现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁，广宇创投总经理，兼任申科股份、杭州高新橡塑材料有限公司独立董事，杭州市上城区广宇小额贷款有限公司董事、浙江广宇元上资产管理有限公司董事。

邵少敏先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邵少敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、刘信光先生：1961年出生，研究生学历，现为公司董事。历任公务员、某报业集团和新华社系统记者等。 2000年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供IPO、再融资等多项服务。现为北京环球银证投资有限公司副总裁，主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金。兼任安琪酵母独立董事。

刘信光先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘信光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014－025

浙江银轮机械股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2014年6月27日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2014年7月3日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第五届监事会任期已经届满，为确保公司监事会正常运作，按照公司《监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，第五届监事会提名冯宗会先生、姚兆树先生为公司第六届监事会股东监事候选人。（监事候选人简历见附件）

1、冯宗会先生

表决结果： 3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

2、姚兆树先生

表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

公司第六届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案还需提交公司股东大会审议通过。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二○一四年七月四日

附件：

浙江银轮机械股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

1、冯宗会先生：公司监事会主席。1964年出生，大专学历，工程师、台州首届十大杰出工程师。1985年进入天台机械厂工作，历任生产科统计、生产调度、生产科副科长、机械分厂副厂长、冷却器分厂副厂长、银轮股份董事、制造部部长、制造部副部长兼总调度、一分厂副厂长、铝压铸制造部部长。现任公司监事会主席、采购总监，兼任哈工大-浙江银轮焊接材料研究中心常务副主任、天台银申铝业有限公司董事。

冯宗会先生持有987,156股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯宗会先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、姚兆树先生：公司监事。1974年出生，大专学历，技术员。1994年进入天台机械厂工作，历任装配车间主任、供应科科长、三分厂厂长、油冷器制造部副经理、销售部副经理；2008年3月进入浙江玉柴三立发动机股份有限公司担任副总经理。现任公司监事，兼任浙江银吉汽车零部件股份有限公司总经理。

姚兆树先生持有655,200股公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯宗会先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-026

浙江银轮机械股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海银畅国际贸易有限公司（下称“上海银畅”）为本公司的控股子公司，根据发展经营需要，公司拟为其提供2,500万元担保。

2013年5月16日公司2012年度股东大会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为上海银畅提供3,000万元的担保，现因其业务发展需要，公司终止该笔担保，并重新为其提供2,500万元担保。

公司于2014年7月3日召开的第五届董事第三十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上海银畅成立于2003年4月28日，法人代表人徐小敏，注册资本1,000万元，注册地为上海市浦东新区东方路971号9H室。主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），机电产品、普通机械设备、金属材料、汽车配件、五金交电、仪器仪表、电子产品、橡塑制品、化工产品及原料（除危险品）、百货、针纺织品的销售。本公司现持有上海银畅51%的股权，为控股股东。

截至2013年12月31日，该公司总资产为11,458.16万元，负债总额为10,030.08万元，净资产为1,428.08万元；2013年度营业收入为34,465.79万元，净利润为648.30万元。

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：自协议生效之日起两年。

3、担保金额：人民币两千五百万元整。

四、董事会意见

上海银畅为公司的控股子公司，主要业务为经营本公司的产品出口。上海银畅具有较好的盈利能力和偿债能力，未有逾期未还款等现象。公司为其提供担保有利于开展国际贸易业务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年7月3日，本公司已获批准的对外担保累计金额为16,000万元，占公司2013年末经审计净资产的11.95%，本公司的子公司无对外担保。本公司及子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014－027

浙江银轮机械股份有限公司关于

使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月13日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（A股）共2,900万股，募集资金总额人民币472,990,000.00元，扣除总发行费用18,320,000.00元，募集资金净额为人民币454,670,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第13588号验资报告。

经公司2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会的审议批准，公司募投项目之“山东生产基地建设项目”由公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）实施。

本次公司拟向山东银轮增资7,547万元，全部用于增加注册资本。截止2013年12月31日，山东银轮注册资本为9,000万元，总资产为18,000.85万元，净资产总额为15,190.48万元。增资后山东银轮注册资本增加至16,547万元。

本次使用募集资金对全资子公司山东银轮增资的行为符合公司发展需要，与公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本次增资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

根据公司2010年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会“在本次非公开发行完成后，办理增资、募集资金专项账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜”，本项议案不需提交股东大会审议通过。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-028

浙江银轮机械股份有限公司关于

向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）为本公司的全资子公司。因上海银轮发展经营需要，公司拟对其增资19,000万元。本次增资完成后，上海银轮的注册资本由1,000万元变更为20,000万元。

《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》已经公司2014年7月3日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，根据公司章程的规定，本议案还需提交公司股东大会审议通过。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

1、企业名称：上海银轮热交换系统有限公司

2、注册地点：上海市奉贤区南奉公路4558号3幢329-332室

3、法定代表人：徐小敏

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：热交换系统、汽车零部件、船用配件、摩托车配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的制造、设计、批发、零售，实业投资，商用车及九座以上乘用车的销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。

上海银轮目前尚处于建设期，截止2013年12月31日，上海银轮资产总额16,331.04万元、负债总额16,120.98万元、净资产210.06万元、营业收入0元和净利润-200.16万元。

三、增资方案

因上海银轮发展需要，公司拟用自有资金对上海银轮增资19,000万元。本次增资后，上海银轮注册资本由1,000万元增至20,000万元。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资有利于顺利完成公司上海生产基地的建设，满足其经营发展需要，为公司实现长远发展规划奠定基础。

本次增资对合并报表当期利润无直接影响。

五、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-029

浙江银轮机械股份有限公司

关于向子公司湖北银轮机械有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

湖北银轮机械有限公司（以下简称“湖北银轮”）为本公司的全资子公司。因其业务发展需要，公司拟对其增资1,000万元。本次增资完成后，湖北银轮的注册资本由1,000万元变更为2,000万元。

《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案》已经公司2014年7月3日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，根据公司章程的规定，本议案还需提交公司股东大会审议通过。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

1、企业名称：湖北银轮机械有限公司

2、注册地点：湖北宜城市楚都科技工业园区

3、法定代表人：徐小敏

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：汽车零部件、船用配件、实业投资、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务。

截止2013年12月31日，湖北银轮资产总额5,642.03万元、负债总额3,450.59万元、净资产2,191.44万元；2013年度湖北银轮实现营业收入8,288.85万元和净利润431.4万元。

三、增资方案

因湖北银轮发展需要，公司拟用自有资金对湖北银轮增资1,000万元。本次增资后，湖北银轮注册资本由1,000万元增至2,000万元。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资将扩充湖北银轮的流动资金，满足其经营需要，有助于其业务发展增长的需要，有利于公司生产规模的扩大和经营的需要。

本次增资对合并报表当期利润无直接影响。

五、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

证券代码：002126 证券简称： 银轮股份 公告编号：2014-030

浙江银轮机械股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次。2014年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人。公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司于2014 年7月3日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年7月21日上午9时

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月21日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月20日下午15:00 至2014年7月21日下午15:00 期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室

6．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2014年7月14日

8．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、关于董事会换届选举的议案

1.1选举第六届董事会非独立董事

1.1.1选举徐小敏先生为第六届董事会非独立董事

1.1.2选举陈不非先生为第六届董事会非独立董事

1.1.3选举王达伦先生为第六届董事会非独立董事

1.1.4选举季善魁先生为第六届董事会非独立董事

1.1.5选举周益民先生为第六届董事会非独立董事

1.1.6选举陈能卯先生为第六届董事会非独立董事

1.2选举第六届董事会独立董事

1.2.1选举俞小莉女士为第六届董事会独立董事

1.2.2选举邵少敏先生为第六届董事会独立董事

1.2.3选举刘信光先生为第六届董事会独立董事

2、关于监事会换届选举的议案

2.1选举冯宗会先生为公司第六届股东代表监事

2.2选举姚兆树先生为公司第六届股东代表监事

3、关于修改《公司章程》及附件的议案

4、关于为控股子公司提供担保的议案

5、关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案

6、关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案

以上议案的具体内容详见公司2014年7月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

议案1、议案2将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案一、议案二、议案三、议案四为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、会议登记方法

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年7月16日17：00前传达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区股份有限公司董事会办公室，邮编：317200（信封请注明“银轮股份股东大会”字样）。

2、会议登记时间

2014年7月15日-7月16日8:00-11:30,13:30-17:00。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年7月16日17：00前送达或传真至本公司。

3、登记地点

浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

4、登记联系人及联系方式

联系人：陈庆河、许宁琳

联系电话：0576-83938250

传真号码：0576-83938806

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362126

2.投票简称：银轮投票

3.投票时间：2014年7月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

①《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》

表1、对应“委托价格”一览表

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1.1 选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

议案1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案2 选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

②《关于修改<公司章程>及附件的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》、《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案》

表2、对应“委托价格”一览表

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案3、议案4、议案5、议案6表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、服务密码申请

登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

3、互联网投票流程

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“银轮股份2014年第一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

4、投票时间：2014年7月20日15：00——2014年7月21日15：00

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、会务联系人：陈庆河、许宁琳

2、电话号码：0576-83938250

3、传真号码：0576-83938806

4、会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．第五届董事会第三十次会议决议

2．第五届监事会第二十次会议决议

七、附件文件

1、授权委托书

2、股东参会登记表

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

附件一：

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加浙江银轮机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江银轮机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会结束。

2、议案1、议案2实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举股东代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

3、议案3、议案4、议案5、议案6实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二：

股东参会登记表

本人/本公司拟参加浙江银轮机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

股东联系表：