证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为１３．０６％。

（１１）企业股权价值确定

单位：万元

众安康股权价值＝（经营性资产价值－有息负债价值）＋非经营性资产价值＝（预测期净现金流现值总额＋终值的现值－有息负债价值）＋非经营性资产价值＝（１３，７８４．４０＋ ５８，０２８．３０－９，２２６．３３）＋ ９，６４６．１１＝７２，２００．００（万元）（取整至百万元）。

（六）交易标的存在瑕疵对评估值的影响

本次交易标的存在自有房产抵押、租赁资产瑕疵和期后股权质押和应收账款质押事项。上述事项对评估值无明显不利影响，因此评估报告中未予以考虑。

（七）评估结论

市场法的评估值为７５，６００万元；收益法的评估值 ７２，２００万元，两种方法的评估结果差异３，４００万元，差异率４．７１％。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

经以上分析，中同华认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为众安康股东全部权益最终评估价值。即：

于评估基准日２０１４年３月３１日，在持续经营的假设条件下，众安康股东全部权益的市场价值为人民币７２，２００万元。

五、债权债务转移情况

本次交易为宜华地产发行股份及支付现金购买交易对方持有的众安康１００％的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

因公司和众安康的客户类型存在差异，客户的信用状况，历史坏账情况也不同等因素，公司和众安康对应收款项采取的不同的坏账政策。公司和众安康采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

由上表，众安康１年以内、２－３年、３－４年的应收款项坏账计提比例较公司谨慎。如果统一按照公司的坏账准备计提比例，对众安康２０１３年１２月３１日和２０１４年３月３１日的净资产影响数分别为２２７．２９万元和２０６．７３万元，对２０１３年度和２０１４年１－３月的净利润的影响数分别为６６．１９万元和－２０．５６万元。众安康与上市公司因应收账款坏账计提比例不同带来的影响很小。

除上述情形外，众安康与上市公司不存在其他会计政策与会计估计差异。

众安康的应收款项坏账计提比例较公司谨慎，且预计对净利润影响值较小，本次众安康２０１４年－２０１５年盈利预测、资产评估均按照众安康的应收款项坏账计提比例进行预测。

七、其他拟购买资产相关问题

１、众安康近三年纳税合规证明

根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康自２０１１年１月１日起至２０１４年３月３１日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康自２０１１年１月１日起至２０１４年３月３１日未被发现税务违法违规记录。

根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康医疗自设立税务登记之日（２０１１年６月１５日）起至２０１４年３月３１日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康医疗自２０１１年１月１日起至２０１４年３月３１日未被发现税务违法违规记录。

根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，众安康餐饮自设立税务登记之日（２０１１年３月９日）起至２０１４年３月３１日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，众安康餐饮自２０１１年２月２２日起至２０１４年３月３１日未被发现税务违法违规记录。

根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，普飞达自设立税务登记之日（２０１１年７月１９日）起至２０１４年３月３１日未被发现重大税务违法违章记录。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》，普飞达自２０１１年７月１日起至２０１４年３月３１日未被发现税务违法违规记录。

根据广州市越秀区国家税务局出具的《纳税证明》，众福康自２０１２年１月１日至２０１４年３月３１日未被发现税务违法违规记录。

３、众安康最近三年社会保险费用及住房公积金缴纳情况

截至２０１４年３月３１日，众安康（包括子公司、分公司）共有用工１２，２９３人 （含劳务派遣人员３７４名），众安康为５，４８９人购买了养老保险，为５，１４４人购买了医疗保险，为５，５４７人购买了工伤保险，为５，２５２人购买了失业保险，为４，４８０人购买了生育保险，为２，８１９人购买了住房公积金。在众安康未为其购买社会保险的员工中，其中有２，３０９人已超过退休年龄，１，０２６人购买了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险，６１人在其他单位购买社会保险。众安康员工购买各险种的情况不一，以养老保险为统计口径，众安康购买养老保险的员工占员工总数的比例为４４．６５％。对未缴纳社保和公积金的员工，众安康按２０１４年３月３１日在册全体员工中除劳务派遣、退休超龄、已在其他单位购买社保、已购买新农保和新农合的员工后按众安康月平均购买五险一金水平补计了报告期的五险一金费用共计１，６９５．４８万元。

本次交易对方林正刚已出具承诺函，在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，林正刚将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。

第五节 发行股份情况

一、发行股份方案概述

上市公司拟通过向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等１２名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富三家机构定向发行股份及支付现金的方式购买众安康１００％股权。同时，上市公司拟向富阳实业非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额２４，０００万元不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的２５％。本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行对象和认购方式

１、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式

本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为众安康全体股东，即林正刚等１２名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等３家机构，发行股份及支付现金购买资产的发行对象详见“第三节 交易对方基本情况／一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

除对部分交易对方提供部分现金对价外，众安康全体股东以其持有的众安康１００％股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。

２、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为富阳实业；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

（三）发行价格及定价依据

１、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．５６元／股。计算公式为：

第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

２、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．５６元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行底价亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（四）发行数量

１、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

上市公司本次向众安康全体股东发行股份数量合计为８７，２１９，５１２股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足１股的部分），由上市公司以现金方式支付。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

２、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次重组配套融资募集２４，０００万元资金，按照发行价格６．５６元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过３６，５８５，３６５股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次宜华地产非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于支付本次交易的现金对价，剩余用于补充众安康营运资金。

（六）标的资产定价

本次交易发行股份及支付现金购买资产为众安康１００％股权，交易价格以中同华出具的中同华评报字（２０１４）第２６４号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为７２，０００万元。

（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归宜华地产享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有众安康股份的比例支付给宜华地产。

（八）业绩补偿安排

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为２０１４年、２０１５年、２０１６年。

若本次重大资产重组未能在２０１４年１２月３１日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（２０１４）第２６４号评估报告确定。

交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：

业绩补偿的具体内容详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。

（九）本次发行股票的锁定期及上市安排

１、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期及上市安排

（１）林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定及股份解锁安排

林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起１２ 个月内不得转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，交易对方所持股份应按如下次序分批解除锁定：

１）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳

①第一期：自股份上市之日起１２个月届满且履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；

②第二期：自股份上市之日起２４个月届满且履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；

③第三期：自股份上市之日起３６个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余５０％。

具体如下：

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

２）林建新

如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份自股份上市之日起１２个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿后，其取得的上市公司股份自股份上市之日起１２个月后可向深交所申请解除锁定。

其中，林建新持续拥有众安康１７．６０万股权益的起始时间（工商变更时间）为２０１４年１月１３日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的２８６，１３４股新增股份，如上市公司本次股份发行在２０１５年１月１３日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的２８６，１３４股自股份上市之日起３６个月内不得转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（２）南海成长、道基金滨、道基晨富

自发行股份购买资产发行结束时，南海成长、道基金滨、道基晨富持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起１２ 个月内不得转让。

其中，道基金滨、道基晨富持续拥有众安康权益的起始时间（工商变更时间）为２０１４年１月１３日，如上市公司本次股份发行在２０１５年１月１３日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起３６个月内不得转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

２、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

本次向富阳实业发行股票募集配套资金的股份自股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深圳证券交易所。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行前后的主要财务指标变化

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－１备考审计报告，不考虑募集配套资金，宜华地产交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。

四、发行前后的股本结构变化

按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数８７，２１９，５１２股，以及配套融资发行的股数３６，５８５，３６５股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１４年７月３日，宜华地产与林正刚等１２名自然人、南海成长等３家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）购买资产交易价格及定价依据

根据中同华出具中同华评报字（２０１４）第２６４号评估报告，拟购买资产众安康１００％股权的评估值为７２，２００万元，交易各方参考上述评估报告确定的评估值确定拟购买资产的交易价格为７２，０００万元。

（三）支付方式

上市公司通过发行股份及支付现金购买众安康１００％股权，具体支付情况如下表所示。

（四）发行股份购买资产股份发行情况

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日；本次发行的价格为定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价即６．５６元／股。

本次发行股份购买资产的发行价格为６．５６元／股，为定价基准日前二十个交易日宜华地产股票的交易均价，交易均价的计算公式为：

宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

３、股份发行数量

本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为８７，２１９，５１２股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

计算结果如出现不足１股的尾数应四舍五入取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行的发行数量约为８７，２１９，５１２股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

４、本次发行股票的锁定期

根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等１２名自然人、南海成长等３家机构承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：

（１）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等１１名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：

①自股份上市之日起１２个月届满且履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；

②自股份上市之日起２４个月届满且履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；

③自股份上市之日起３６个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余５０％。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（２）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式

若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为１２个月的股份自股份上市之日起１２个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为１２个月的股份自股份上市之日起１２个月后可向深交所申请解除锁定。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（五）期间损益归属

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有众安康的股权比例承担，交易对方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

（六）过渡期安排

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定或宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方保证：

１、不会改变众安康的生产经营状况，并保证众安康在过渡期内资产状况的完整性；

２、以正常方式经营运作众安康，保持众安康处于良好的经营运行状态，保持众安康现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证众安康的经营不受到重大不利影响；

３、众安康不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

４、及时将有关对众安康造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

与此同时，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，未经宜华地产书面同意，拟购买资产交易对方所持有众安康的股东权益受到如下限制：

１、不得进行股权转让；

２、不得以增资或其他形式引入其他投资者；

３、不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；

４、不得提议及投票同意修改众安康公司章程；

５、不得提议及投票同意众安康进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

６、不得提议及投票同意分配众安康利润或对众安康进行其他形式的权益分配；

７、不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（七）滚存未分配利润的安排

众安康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司宜华地产所有。股份交割日后，本次发行前宜华地产滚存的未分配利润，由宜华地产新老股东共同享有。

（八）业绩承诺及补偿措施

根据宜华地产与本次重大资产重组拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：

１、承诺年度及承诺利润

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为２０１４年、２０１５年、２０１６年，拟购买资产众安康各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于６，０００万元、７，８００万元、１０，１４０万元。

若本次重大资产重组未能在２０１４年１２月３１日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（２０１４）第２６４号评估报告确定。

２、实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。

众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。

在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

３、补偿方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等１２名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：

林正刚等１２名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。

４、补偿金额的确定

（１）补偿金额计算方式

当期应补偿金额＝（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于０，则按０取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

如林正刚等１２名自然人未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，则当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为６．５６元／股。

业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（７２，０００万元）（含转增和送股的股份）为限。

（２）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。

（３）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

５、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则林正刚等１２名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）／每股发行价格（即６．５６元／股）。若届时林正刚等１２名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（７２，０００万元）。林正刚等１２名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等１２名自然人合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，林正刚等１２名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。

６、业绩补偿实施方式

（１）承诺年度内业绩补偿的实施

上市公司应当在专项审核意见出具之后的７个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定该承诺年度需补偿金额及补偿方式。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等１２名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后２个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等１２名自然人应在收到上市公司书面通知后５个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，林正刚等１２名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等１２名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。林正刚等１２名自然人补偿的股份由上市公司以１元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知林正刚等１２名自然人，其应在收到通知的５个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后５个工作日内书面通知林正刚等１２名自然人，其应在接到该通知后３０日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等１２名自然人和南海成长等３家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等１２名自然人和南海成长等３家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。

（２）标的资产期末减值补偿的实施

承诺期届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后７个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等１２名自然人应补偿的金额。上市公司应当在上市公司董事会确定林正刚等１２名自然人应补偿的金额后２个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等１２名自然人收到上市公司书面通知后５个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式完成补偿，林正刚等１２名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

（九）拟购买资产的交割

１、交割日

宜华地产和拟购买资产交易对方应在本次交易取得中国证监会核准之日起７个工作日内启动标的股权交割手续并于３个月内完成交割。

各方同意并确认，自众安康１００％股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由宜华地产享有和承担。

２、拟购买资产的公司类型变更

鉴于众安康目前的公司类型为股份有限公司，且系于２０１１年８月由有限公司整体变更设立，林正刚等众安康董事、监事所持有的众安康股份存在转让限制，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后、标的股权交割前，对众安康股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。

（十）协议的成立与生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：

１、宜华地产股东大会审议通过本次重大资产重组；

２、中国证监会核准本次重大资产重组。

（十一）违约责任

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

第七节 本次交易的合规性和合法性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

公司本次交易拟购买资产为众安康１００％股权，众安康主要从事医疗后勤综合服务及医疗专业工程业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

１、本次交易符合国家产业政策

众安康主要从事医疗后勤综合服务及医疗专业工程业务，根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》行业目录及分类原则，医疗后勤综合服务行业属于“Ｑ８３ 卫生”；医疗专业工程行业属于“Ｅ５０ 建筑装饰和其他建筑业”。医疗后勤综合服务是一种运用现代管理理论和方法服务医疗机构后勤活动，涵盖医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等医院非诊疗服务。医院后勤综合服务承担为一线医疗、教学、科研、预防提供服务保障的任务，为医院及病人提供多方面、多层次的服务。

在２０００年出台的《国务院办公厅转发国务院体改办等部门关于城镇医药卫生体制改革指导意见的通知》指出，实行医院后勤服务社会化，凡社会能有效提供的后勤保障，都应逐步交由社会去办，也可通过医院联合，组建社会化的后勤服务集团。自此，我国医疗机构后勤服务社会化改革开始起步，由医院自办后勤服务转变为向社会购买后勤服务，成为我国医疗卫生改革的重点工作之一。医疗后勤综合服务业务符合国家医药卫生体制改革方向，契合我国卫生事业发展的目标，符合国家产业政策。

２、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。深圳市人居环境委员会对众安康现有业务进行核查并出具了《关于广东众安康后勤集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，众安康及众安康医疗自２０１１年１月１日起至２０１４年３月３１日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

３、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产众安康的生产经营及业务开展不需大量使用国有土地，众安康办公用房主要为租赁方式获得。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

４、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易发行股份购买众安康１００％的股权，众安康所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，众安康不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

本次交易拟购买资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务等相关主管部门出具的守法合规证明。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：１、持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；２、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至４４７，８０４，８７７股，社会公众股持股比例不低于１０％，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

综上，宜华地产符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，宜华地产仍然具备股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

１、本次交易定价公允

（１）本次交易拟购买资产审计评估基准日评估值为７２，２００万元，交易价格由拟购买资产交易各方以评估值评估值为基础协商确定为７２，０００万元。

（２）本次交易发行股份的定价按照市场化的原则，其中，发行股份购买资产的价格为宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票均价，即６．５６元／股；向富阳实业募集配套资金的发行价格为宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．５６元／股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。

上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。

２、本次交易程序合法合规

本次交易经宜华地产及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。

本次交易购买资产交易对方南海成长、道基金滨、道基晨富均已由其执行事务合伙人决定以众安康股权认购宜华地产发行股份；交易对方富阳实业已由其股东决定认购宜华地产本次募集配套资金发行的股票。本次重大资产重组经宜华地产第六届董事会第六次会议审核通过，独立董事对本次交易发表了独立董事意见；本次发行股份及支付现金购买资产将提交宜华地产股东大会审议；本次交易将提交中国证监会并经并购重组委审核。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，宜华地产及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次发行股份及支付现金购买资产为众安康１００％股权，资产权属清晰，除林正刚将其持有众安康的４，２０１．５２万股股权质押给富阳实业外，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形。

对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。

同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康４，２０１．５２万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。

林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后上市公司持有众安康１００％股权，主营业务将增加医疗后勤综合服务、医疗专业工程等业务。本次交易完成后，公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。

因此，本次交易完成后，公司将实现增加主营业务，持续经营能力得以增强，不存在导致宜华地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后的上市公司控股股东宜华集团及实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚已出具《关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后宜华地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

宜华地产已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宜华地产具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有众安康１００％股权，上市公司主营业务将增加医疗后勤综合服务、医疗专业工程等业务，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力，同时还将配套融资资金用于补充众安康营运资金。

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－１号备考审计报告，截至２０１４年３月３１日，宜华地产交易后备考报表资产总额为３５８，９６５．５２万元，增幅３２．２６％；净资产为１３６，２７９．７５万元，增幅７２．３７％；宜华地产交易后备考报表２０１３年营业收入为１２１，１４２．３６万元，增幅６６．１２％；归属于母公司所有者的净利润为１１，３７８．８３万元，增幅２３．８２％。交易完成后，宜华地产的资产规模和质量大幅提高，２０１４年３月末资产负债率由交易前的７０．８７％变为交易后的６２．０４％，偿债能力和抗风险能力大幅提升。

因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强上市公司的持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

１、有利于减少关联交易

本次交易完成后，本次交易对方林正刚及富阳实业成为公司持股５％以上的关联方，宜华地产与上述新增关联方不存在关联交易，宜华地产控股股东宜华集团及实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚、富阳实业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

２、有利于避免同业竞争

本次交易前，宜华地产与控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，众安康与宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的下属企业不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。同时，宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜，本次交易对方林正刚出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》。

因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和对公司２０１３年财务报告进行了审计，出具了ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０８０号标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买资产为众安康１００％股权，资产权属清晰，除林正刚将其持有众安康的４，２０１．５２万股质押给富阳实业外，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形。

对林正刚质押给富阳实业的众安康股权，富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。因此林正刚将其持有的众安康股权质押给富阳实业的事宜，不影响本次交易中林正刚将其持有的众安康股权转让给上市公司。

同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康４，２０１．５２万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起１０个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。

林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％

本次交易完成后，公司将新增医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，医疗后勤综合服务业务受到国家政策的支持，属于医疗服务产业，随着国家医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗后勤综合服务业务的市场空间很大，拥有良好的发展前景。同时，通过本次交易，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整体抗风险能力进一步增强。因此，本次交易将优化公司的现有业务结构，增强公司的整体抗风险能力，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。

本次交易对方与上市公司控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易上市公司将向林正刚等１２名自然人及南海成长等３家机构发行８７，２１９，５１２股股份购买众安康１００％股权，向富阳实业发行３６，５８５，３６５股股份募集配套资金，占交易完成后上市公司股本总额的１９．４６％，本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司１５７，０８５，６１６股股份，占交易完成后上市公司总股本的３５．０８％，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司的控制权变更。

因此，本次交易未导致实际控制人变更，有利于上市公司优化现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过２５％的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易宜华地产将募集配套资金 ２４，０００万元，其中１４，７８４万元将用于支付本次交易的现金对价，９，２１６万元用于补充众安康的营运资金，提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

宜华地产不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

１、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

２、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

３、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

４、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

５、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

６、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

７、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

第八节 财务会计信息

一、购买资产的简要财务报表

根据信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８号审计报告，众安康最近两年一期的财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、上市公司简要的备考财务报表

假设上市公司本次重大资产重组在２０１３年１月１日已经完成，不考虑配套融资影响，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。信永中和对上市公司最近一年一期的备考财务报告出具了标准无保留意见，并出具了ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－１号审计报告。宜华地产近一年一期的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

三、购买资产的盈利预测

（一）基本假设

１、预测期内众安康所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及众安康所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、预测期内众安康相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

３、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

４、预测期内众安康业务所处的行业状况无重大变化；

５、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

６、预测期内众安康产品所处的市场状况，特别是医院后勤综合服务市场和医疗专业工程市场的需求，以及该需求的相关重要因素无重大变化；

７、预测期内对众安康生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

８、预测期内众安康的经营计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

９、众安康及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

１０、众安康的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

１１、预测期内，众安康架构无重大变化；

１２、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

１３、预测期内众安康无其他不可抗力因素及不可预测因素对众安康造成重大影响。

１４、众安康主要业务的市场份额无重大变化；

１５、众安康能依照签约合同并按经营计划顺利提供后勤服务和工程施工业务；

（二）审核意见

信永中和审核了众安康编制的２０１４年度、２０１５年度的合并盈利预测报告。信永中和的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。众安康管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据对支持这些假设的证据的审核，信永中和认为：

“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。”

（三）盈利预测报告

信永中和对拟购买资产众安康２０１４年４－１２月和２０１５年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－２号盈利预测审核报告。

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考合并盈利预测编制基准

１、本备考盈利预测系为公司拟定向增发和支付现金相结合的方式收购众安康之目的编制。

２、本备考盈利预测中，２０１３年度和２０１４年１－３月实际数为公司及众安康２０１３年度和２０１４年１－３月经审计的备考合并经营业绩。

３、本备考盈利预测是以公司及众安康２０１３年度及２０１４年１－３月已实现经营业绩为基础，结合本公司２０１４年度和２０１５年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

４、本备考盈利预测的合并范围包括公司及各子公司。公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨及道基晨富发行股份及支付现金购买其持有的众安康１００％股权，属非同一控制下的企业合并，因此，本备考盈利预测２０１４年、２０１５年预测数纳入了公司原有业务２０１４年度、２０１５年度预测数和众安康２０１４年度、２０１５年度的预测经营成果。

５、本备考盈利预测系备考盈利预测报告按所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与公司编制２０１３年度、２０１４年１－３月备考财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测基本假设

１、预测期内公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

３、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

４、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化；

５、预测期内银行贷款利率不发生重大变化；

６、预测期内公司产品所处的市场状况，特别是与重组后公司主营业务相关的市场需求，以及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；

７、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

８、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

９、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

１０、公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

１１、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

１２、预测期内，公司架构无重大变化；

１３、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

１４、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大影响；

１５、公司主要业务的市场份额无重大变化；

１６、公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品，提供医院后勤服务和医疗工程业务；

１７、公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

（三）备考合并盈利预测报表

信永中和对上市公司编制的２０１４年４－１２月和２０１５年备考合并盈利预测报表进行了审核，出具了标准无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１３ＧＺＡ２０９８－３号备考合并盈利预测审核报告。

单位：万元

宜华地产股份有限公司

法定代表人：

年 月 日