证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１２、锁定期安排

（１）发行股份购买资产

①林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红在本次发行中取得的公司股份的锁定期

林正刚承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红方可转让其于本次交易中所获公司股份：

１）自股份上市之日起十二个月届满且履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让２０％；

２）自股份上市之日起二十四个月届满且履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让３０％；

３）自股份上市之日起三十六个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让５０％。

②林建新在本次发行中取得的公司股份的锁定期

林建新承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

如《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，林建新取得的公司股份中锁定期为１２个月的股份自股份上市之日起１２个月后解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿后，其取得的公司股份中锁定期为１２个月的股份自股份上市之日起１２个月后解除锁定。

③南海成长、道基金滨、道基晨富在本次发行中取得的公司股份的锁定期

南海成长、道基金滨和道基晨富承诺：在其取得本次发行的股份时，就其以持续持有不足十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份交割上市日起三十六个月内不转让；就其以持续持有达到或超过十二个月的众安康股份认购取得的公司股份，自股份上市日起十二个月内不转让。

林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行，因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《章程》的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（２）发行股份募集配套资金

公司向富阳实业发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１３、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１４、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起３个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１５、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金２４，０００万元，其中１４，７８４万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，剩余的９，２１６万元用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１６、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月内。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的售股股东和富阳实业在本次交易前均不是公司的关联方，在制定本次交易方案时，公司与售股股东和富阳实业之间也不存在其他关联关系。本次交易完成后，部分售股股东和富阳实业将持有公司５％以上股权，本次交易构成关联交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于＜宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案＞》

同意通过《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体及信息披露网站。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

同意公司与售股股东林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红以及众安康签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与富阳实业签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与富阳实业签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

公司监事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《修改公司章程的议案》；

同意公司修改公司章程。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

上述议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

特此公告！

宜华地产股份有限公司监事会

二〇一四年七月三日

证券代码:000150 证券简称:宜华地产 公告编号:2014-47

宜华地产股份有限公司董事会

关于重大资产重组存在交易异常的

特别风险提示公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月２日发布了《宜华地产股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１４ 年４月２日开市起停牌。

在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等１２名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等３家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）合计１００％股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的２５％。

２０１４年７月３日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的有关议案。具体方案及内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

宜华地产股份有限公司董事会

2014年7月3日

证券代码:000150 证券简称:宜华地产 公告编号:2014-48

宜华地产股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）、召集人：公司董事会

（二）、公司于２０１４年７月３日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）、会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１４年７月２１日（星期一）１４：３０。

（２）网络投票时间为：２０１４年７月２０日至２０１４年７月２１日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１４年７月２１日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：２０１４年７月２０日１５：００至２０１４年７月２１日１５：００期间的任意时间。

（四）现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华地产二楼会议室。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１４年７月１４日

（七）出席会议人员：

１、截止２０１４年７月１４日１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

１．审议《关于宜华地产股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

２．逐项审议《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

２．１本次重组的方式

２．１１发行股份及支付现金购买资产

２．１２发行股份募集配套资金

２．２发行股份及支付现金购买资产交易对方

２．３标的资产

２．４标的资产的交易价格及定价依据

２．５本次交易对价的具体支付方式

２．６期间损益归属

２．７发行股票的种类和面值

２．８发行方式、发行对象及认购方式

２．９发行股份的定价原则及发行价格

２．９．１发行股份购买资产

２．９．２发行股份配套募集资金

２．１０发行数量

２．１０．１发行股份购买资产

２．１０．２发行股份募集配套资金

２．１１滚存未分配利润的安排

２．１２锁定期安排

２．１２．１发行股份购买资产

２．１２．２发行股份募集配套资金

２．１３拟上市地点

２．１４标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

２．１５配套募集资金用途

２．１６决议有效期

３．审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

４．审议《关于＜宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案＞》；

５．审议《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

６．审议《关于公司与富阳实业签订附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》

７．审议《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

８．审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；

９．审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

１０．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

１１．审议《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》；

１２．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

１３．审议《关于制定＜公司２０１４－２０１６年分红规划＞的议案》；

１４．审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

以上议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见２０１４年７月４日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第六届董事会第六次会议决议公告及其他相关公告。

根据《公司章程》规定，上述第 ２项、第 １２项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３以上通过。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记办法

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续；

２、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

３、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

４、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部。

（三）登记时间：股权登记日２０１４年７月１４日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年７月２１日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０１５０，投票简称：宜地投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年７月２０日１５：００至２０１４年７月２１日１５：００期间的任意时间。

五、其它

（一）联系方式

１、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部（邮编：５１５８００）

２、联系电话：０７５４—８５８９９７８８

３、传真：０７５４—８５８９０７８８

４、联系人：谢文贤

（二）其他事项

１、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

２、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年七月三日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席宜华地产股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位／个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名（盖章）： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１４年 月 日

会议议案表决指示：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人（签字或盖章）：

证券代码:000150 证券简称:宜华地产 公告编号:2014-49

宜华地产股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月２日发布了《宜华地产股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１４ 年４月２日开市起停牌。

２０１４年７月３日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的有关议案。２０１４ 年７月４日，公司公告了本次交易报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等重组相关文件。经公司申请，公司股票（股票简称：宜华地产，股票代码：０００１５０）将于２０１４ 年７月４日（星期五）开市起复牌， 敬请广大投资者关注。

特此公告。

宜华地产股份有限公司

董事会

2014年7月3日