证券时报多媒体数字报

  证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2014-065

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于2014年7月1日以书面传真方式等发出通知,会议于2014年7月4日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案:

  一、3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购阳光保险集团股份有限公司股份的议案》

  审议本议案时,关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  内容详见公司公告临2014-066号。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《召开2014年度第二次临时股东大会的议案》

  内容详见公司公告临2014-067号。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二O一四年七月五日

  证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2014-066

  新湖中宝股份有限公司

  关于收购阳光保险集团股份有限公司股份

  暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:公司拟与新湖控股有限公司(以下简称“新湖控股”)签订《阳光保险集团股份转让协议》,收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),转让价格为189,000.00万元。

  ● 本次交易涉及关联交易,需提交公司股东大会审议,并经保险监管部门审批通过。

  ● 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署收购新湖控股持有的阳光保险集团股份转让意向协议的议案》,同意公司与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让意向协议》,收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),根据审计评估结果双方协商确定转让价格。现根据审计评估结果,公司拟与新湖控股签署《阳光保险集团股份转让协议》,具体内容如下:

  一、关联交易概述

  1、公司拟与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让协议》,收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),转让价格为189,000.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、新湖控股与本公司皆由浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)控股,本次交易涉及关联交易。

  3、本次交易需提交公司股东大会审议,并经保险监管部门审批通过后生效。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  新湖控股与本公司皆由新湖集团控股。股权关系结构图如下:

  ■

  (二)关联方基本情况

  1、名称:新湖控股有限公司

  2、住所:杭州市体育场路田家桥2号

  3、法定代表人:黄伟

  4、注册资本:415,385万元

  5、股权结构:新湖控股为由新湖集团和本公司共同持股,其中新湖集团持股52%,本公司持股48%。

  6、组织形式:有限责任公司

  7、经营范围:实业投资开发;建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售;经济信息咨询(不含证券、期货)。

  8、最近一年一期财务指标

  截至2013年12月31日,新湖控股的总资产178.47亿元,股东权益合计54.49亿元,2013年1-12月实现营业收入33.69亿元,净利润-3.34亿元。截至2014年3月31日,新湖控股的总资产204.99亿元,股东权益合计54.98亿元,2014年1-3月实现营业收入6.68亿元,净利润0.49亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、名称:阳光保险集团股份有限公司

  2、住所:深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A座17层

  3、法定代表人:张维功

  4、注册资本:671,059万元

  5、组织形式:股份有限公司

  6、经营范围:投资设立保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律法规允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。

  7、经营状况:阳光保险集团目前拥有阳光财产保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司等多家专业子公司,连续多年保持投资收益率的行业领先水平。阳光保险集团先后获得:中国公益50强、中国红十字勋章、最具社会责任保险公司、中国最佳商业模式、最佳管理创新奖、金融行业首家“全国企业文化示范基地”、最佳雇主企业、最佳企业文化奖、最佳理赔保险公司、最具竞争力保险公司、最具幸福感企业,公司品牌形象和影响力不断提升。

  8、财务状况:截止2013年末,阳光保险集团总资产1026亿元,较2012年末增加185.80亿元,净资产108.7亿元,净利润1.11亿元,偿付能力充足率129%;2013年合并后总保费收入371亿元,同比增长12.9%;投资收益率5.9%,高于行业0.87个百分点。目前阳光保险集团国内保险行业综合排名第八。

  9、评估情况:公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对阳光保险集团股东全部权益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号),评估基准日(2013年12月31日)阳光保险集团股东全部权益的市场价值评估值为3,058,576.00万元。

  截至目前,新湖控股对标的股份设定了质押。

  四、关联交易的主要内容

  1、新湖控股同意将其合法持有的阳光保险集团42000万股股份转让给本公司。

  2、定价依据: 根据银信资评报(2014)沪第0245号《权益价值评估报告》,标的股份价值人民币191,429.06万元,新湖控股以人民币189,000.00万元将标的股份转让给公司。

  3、支付安排:

  (1)公司应在本协议签订生效后6个月内,向新湖控股支付30%股份转让款,计56,700万元人民币。

  (2)公司应在取得中国保监会同意股份转让的批准文件后6个月内,向新湖控股支付40%股份转让款,计人民币75,600万元。

  (3)公司应在标的股份转让的工商变更登记手续完成后的5个工作日内,向新湖控股支付30%股份转让款,计人民币56,700万元。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  阳光保险集团是国内具有一定规模、实力和成长性的综合性保险集团。近几年其品牌形象和影响力不断提升,在国内保险行业综合排名第八,已健全覆盖全国各级省市的分支销售机构和营销网络,拥有成熟的销售团队和高效的管理团队,具有较好的收益和成长潜力。

  公司收购新湖控股持有的阳光保险集团股份,能更好地分享阳光保险集团成长收益;同时,也有利于公司进一步完善金融布局,并依托互联网加大金融板块整合联动力度,分享金融行业未来的高成长空间。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年7月4日召开的公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购阳光保险集团股份有限公司股份的议案》。关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  该关联交易于第八届董事会第三十六次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议,独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见:

  1、该项交易定价方式和依据客观公允。公司已聘请银信资产评估有限公司对交易标的进行资产评估,并以银信资产评估有限公司出具的《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号)为交易的定价依据。

  2、该项交易有利于公司进一步完善金融布局,并依托互联网加大金融板块整合联动力度,分享金融行业未来的高成长空间,符合公司和全体股东的利益。

  3、该项交易构成关联交易,董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形成的决议合法有效。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议,并需保险监管部门审批通过。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、经独立董事事前认可的声明

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、《新湖中宝股份有限公司拟受让新湖控股有限公司持有的阳光保险集团股份有限公司6.26%股权所涉及的阳光保险集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2014)沪第0245号)

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二O一四年七月五日

  证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2014-067

  新湖中宝股份有限公司关于召开

  2014年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●召开方式:现场投票与网络投票相结合

  ●会议召开时间:2014年7月21日

  ●股权登记日:2014年7月17日

  经第八届董事会第三十六次会议审议通过,公司定于2014年7月21日召开公司2014年度第二次临时股东大会。现将会议事项通知如下:

  一、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  二、现场会议召开地点:杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室,召开时间:2014年7月21日上午10:00。

  网络投票时间:2014年7月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  三、会议议题

  《关于收购阳光保险集团股份有限公司股份的议案》

  四、会议对象

  1、截止2014年7月17日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人;

  2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师。

  五、登记办法

  1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证;

  自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡;

  代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

  上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

  2、登记时间:2014年7月18日上午9:00-11:30,下午1:30-5:00

  3、登记地点:浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  4、出席会议的股东食宿自理。

  5、联系电话:0571-85171837 0571-87395051

  传真:0571-87395052

  6、联系地址:浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编:310007

  7、联系人:高莉 张婧

  五、参与网络投票的操作流程

  进行网络投票的具体投票流程详见附件2。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一四年七月五日

  附件1

  新湖中宝股份有限公司股东大会

  授权委托书

  兹委托  先生 (女士) 代表本单位 (个人) 出席新湖中宝股份有限公司2014年度第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

  表决内容:(请在相应框内打√确认)

  ■

  委托人签名:         委托人身份证号码:

  委托人股东帐号:      委托人持股数:

  受托人签名:        受托人身份证号码:

  附件2

  参加网络投票的操作流程

  (一)投票时间:2014年7月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  (二)投票流程

  1.投票代码

  ■

  2.表决方法

  (1)一次性表决方法:

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报

  ■

  (2)分项表决方法:

  如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  4、买卖方向:均为买入

  (三)投票举例

  1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投同意票,应申报如下:

  ■

  3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投反对票,应申报如下:

  ■

  4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票,应申报如下:

  ■

  (四)投票注意事项

  1、如所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2014-068

  新湖中宝股份有限公司

  关于股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日,股东浙江恒兴力控股集团有限公司(直接持有本公司股份209,991,540股,占本公司总股本3.36%,下称"浙江恒兴力")将本公司股份41,230,000股质押给中国农业银行股份有限公司杭州城西支行,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。

  截至目前,浙江恒兴力持有的本公司股份中用于质押的股份数为206,330,000股,占公司总股本的3.30%。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司

  董事会

  二0一四年七月五日