证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１４－０４６

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９ 债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议不存在否决、修改或补充提案的情况

● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１４年７月４日 １４：００开始

网络投票时间：２０１４年７月４日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

２、现场会议召开地点：山东省日照市碧波大酒店会议室

３、股权登记日：２０１４年６月２７日

４、会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

５、召集人：日照港股份有限公司董事会

６、主持人：董事长杜传志先生

７、本次会议出席情况：

８、本次会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

９、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司现任董事 １１ 人，出席会议的董事 ９ 人，董事张仲民、独立董事朱慈蕴因公请假，未能出席；公司现任监事 ７ 人，出席会议的监事 ４ 人，监事陈玉森、黄凯华、王爱东因公请假，未能出席。

董事会秘书余慧芳出席了本次会议。

公司其他高管 ２ 人列席了会议，见证律师郭彦、张恒参加了本次会议。

二、提案审议情况

注：（１）以上议案均为普通决议案；

（２）本次股东大会无需要回避表决的提案；

（３）上述议案中第１项、第２项议案采用累积投票方式表决。

三、律师见证情况

１、律师事务所名称：北京市长安律师事务所

２、律师姓名：郭 彦 张 恒

３、结论性意见：公司２０１４年第二次临时股东大会的召集、现场会议的召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格和现场会议的表决程序及表决结果等符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、日照港股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会决议；

２、北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年七月五日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１４－０４7

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９ 债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

２０１４年６月２７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第一次会议的通知和会议资料。７月４日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。董事李长立因公出差，委托董事吕海鹏代为出席并表决。董事会秘书出席会议。公司监事列席会议。

会议由吕海鹏先生、杜传志先生分别主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

（一） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

会议选举杜传志先生为公司第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满止。

（二）会议采取分别表决的方式审议了《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》，具体表决情况如下：

１、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了董事会战略委员会委员；

主任委员：王建波

其他委员：梁上上、洪晓梅、吕海鹏、李长立、杜传志、蔡中堂、尚金瑞、臧东生

２、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了董事会审计委员会委员；

主任委员：杨贵鹏

其他委员：方登发、梁上上、李长立、臧东生

３、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了董事会提名委员会委员；

主任委员：梁上上

其他委员：杨贵鹏、洪晓梅、吕海鹏、蔡中堂

４、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了董事会薪酬与考核委员会委员；

主任委员：方登发

其他委员：杨贵鹏、梁上上、洪晓梅、尚金瑞

５、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了董事会关联交易控制委员会委员；

主任委员：方登发

其他委员：洪晓梅、王建波

（三） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经公司董事长提名，会议聘任王建波先生（简历附后）为公司总经理，聘期为三年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（四） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

经公司总经理提名，会议聘任臧东生先生（简历附后）为公司常务副总经理，聘期为三年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（五） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，会议聘任秦聪明先生（简历附后）为公司副总经理，聘期为三年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（六） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

经公司总经理提名，会议聘任石汝欣先生（简历附后）为公司财务总监，聘期为三年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（七） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名，会议聘任余慧芳女士（简历附后）为公司董事会秘书，聘期为三年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（八） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

会议聘任范守猛先生（简历附后）为公司证券事务代表，聘期为三年。

（九） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

根据业务发展需要，公司拟对经营范围进行了调整。具体调整内容如下：

原公司经营范围是：

“前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）

一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”

现拟调整为：

“码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务（有效期限以许可证为准）；因特网接入（有效期限以许可证为准）；机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

经营范围具体内容尚须山东省工商行政管理局最终核准。

本议案需提交股东大会审议。

（十） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体修订内容详见“附件２《章程修正案》（草案）”。

独立董事对修订《公司章程》中利润分配政策事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十一） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（十二） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（十三） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

（十四） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

（十五） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

（十六） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

（十七） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（十八） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（十九） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《日照港股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

（二十） １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１４年７月２４日采取现场和网络投票相结合的方式召开２０１４年第三次临时股东大会。

董事会同意将上述第（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十七）、（十八）、（十九），共七项议案提交股东大会审议。

具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年七月五日

附件１：

日照港股份有限公司总经理及其他高级管理人员简历

总经理：

王建波，男，汉族，１９６１年８月出生，籍贯山东省文登市，中共党员，大学本科，高级工程师。历任石臼港建设指挥部干部、石臼港务局电站干部、石臼港务局煤炭作业区技术科科长、工程师、日照港务局一公司主任工程师、副经理、日照港务局生产业务处处长、日照港务局第二装卸公司经理、日照陆桥港业股份有限公司二公司经理、日照陆桥港业股份有限公司副总经理兼第二装卸公司经理。现任日照港股份有限公司董事、总经理。

常务副总经理：

臧东生，男，汉族，１９６８年１０月出生，籍贯山东省日照市，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任日照港务局第一港务公司办公室主任，日照港务局办公室秘书科科长，日照港务局党委工作部副部长，日照港股份有限公司机修公司经理兼书记，日照港股份公司副总经理兼第二港务公司经理，日照港集团有限公司党委委员、副总经理。现任日照港股份有限公司董事、常务副总经理。

副总经理：

秦聪明，男，汉族，１９６１年１１月出生，籍贯山东省潍坊市，中共党员，高级经济师。历任日照港建设指挥部设备处、工程计划处统计员、助理工程师，日照港建设指挥部工程计划处统计科副科长、科长、统计师，日照港建设指挥部办公室统计师、高级经济师、办公室副主任，日照港务局规划处副处长，日照港（集团）有限公司企业发展部副部长，日照港集团有限公司投资发展部部长。现任日照港股份有限公司副总经理兼投资发展部部长。

财务总监：

石汝欣，男，汉族，１９６３年９月出生，籍贯山东省诸城市，中共党员，大学本科，高级会计师。历任石臼港建港指挥部财务处，石臼港务局财务处、内部银行营业处主任助理、内部银行主任，日港物产开发总公司财务部主任，日照港务局二公司计划财务科科长，日照港业股份有限公司筹委会办公室副主任（副处级），日照陆桥港业股份有限公司财务部副经理（副处级），日照港集团有限公司财务预算部副部长。现任日照港股份有限公司财务总监。

董秘会秘书

余慧芳，女，汉族，１９６７年１２月出生，籍贯湖北省武汉市，中共党员，获工学学士学位、工商管理硕士学位，高级工程师。历任石臼港务办事处技术员，石臼港务局教育处职业学校高级教师、日照港湾工程公司工程师，日照港务局企管处改制办高级工程师，日照港股份有限公司综合部办公室主任、董事会办公室主任、证券事务代表、证券部部长。现任日照港股份有限公司董事会秘书、办公室主任。

证券事务代表

范守猛，男，汉族，１９８２年１１月出生，籍贯黑龙江省虎林市，中共党员，大学本科，经济学学士，会计师、经济师。历任日照港股份有限公司财务部主管、证券部主管、证券部副部长。现任日照港股份有限公司证券事务代表。其本人已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。

附件２：

日照港股份有限公司章程修正案（草案）

公司对照相关法律、法规及规范性文件，拟对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：

１、原《公司章程》中：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（２００６年修订）》和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（２０１４年修订）和其他有关规定，制订本章程。”

２、原《公司章程》中：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）

一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务（有效期限以许可证为准）；因特网接入（有效期限以许可证为准）；机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

３、原《公司章程》中：“第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

修改为：“第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

４、原《公司章程》中：“第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

修改为：“第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。”

５、原《公司章程》中：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产３０％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”

修改为：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”

６、原《公司章程》中：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

７、原《公司章程》中：“第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”

修改为：“第七十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”

８、原《公司章程》中：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

９、原《公司章程》中：“第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。”

修改为：“第九十一条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。”

１０、原《公司章程》中：“第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

修改为：“第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

１１、原《公司章程》中：“第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；

（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；

（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过；

（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利；

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：“第一百七十三条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则

１、公司实行持续、稳健的利润分配政策；

２、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

３、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

（三）利润分配的顺序

具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔

在剩余可供分配利润为正的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。

（五）利润分配的条件和比例

１、现金分红的条件和比例

（１）分红年度或半年度实现的可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）累计可供分配的利润为正值；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的１５％，或超过１５亿元人民币。

在现金流满足正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的１０％（含）。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润３０％的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

２、股票股利分配的条件和比例

根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。

３、采取差异化现金分红政策的条件和比例

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（六）利润分配的决策程序和机制

１、每个会计年度结束后，董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出／拟订利润分配预案。

董事会、监事会审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意。

董事会在提出／拟订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议，公司应提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

３、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

４、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方案时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（七）调整利润分配政策的条件和决策程序

公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。

调整利润分配政策的条件：

１、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，导致公司利润分配政策影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于：

（１）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

２、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

３、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

调整利润分配政策的决策程序：

董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需分别经全体董事过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（八）对股东利益的保护

１、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

３、独立董事对现金分红方案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；

４、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

５、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，结合公司实际情况进行专项研究论证，使其能够满足合理投资回报和公司可持续发展战略。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

附件３：

日照港股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见

公司本次选聘总经理和其他高级管理人员是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司总经理、高级管理人员的资格和能力。我们认为，上述人员不存在《公司法》第１４６条、１４８条所述的任何一种情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的相关要求。

上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定。

我们同意公司董事会聘任王建波为总经理，聘任臧东生为常务副总经理，聘任秦聪明为副总经理，聘任石汝欣为财务总监、聘任余慧芳为董事会秘书，任期三年。

二、关于修订《公司章程》中利润分配政策的独立意见

本次修订后的公司利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。修订后的利润分配政策，充分考虑了对投资者的合理投资回报，符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了持续、稳定、科学的现金分红政策。

公司董事会对该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

我们同意公司本次对《公司章程》相关利润分配政策所做的修改，并将该项议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的独立意见

公司未来三年（２０１４－２０１６年）的股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

公司明确了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会对该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

我们同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事：杨贵鹏、方登发、梁上上、洪晓梅

二○一四年七月四日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１４－０４8

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９ 债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

２０１４年６月２７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向监事、高管人员发出第五届监事会第一次会议的通知和会议资料。７月４日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开监事会会议，应参会监事７人，实际参会监事７人。董事会秘书出席会议，公司高管人员列席会议。

会议由张茂宗先生、孔宪雷先生分别主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

（一） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

会议选举孔宪雷先生担任公司第五届监事会主席，任期至本届监事会任期届满止。

（二） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（三） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（四） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则＞的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（五） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（六） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（七） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（八） ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１４年７月２４日采取现场和网络投票相结合的方式召开２０１４年第三次临时股东大会。

监事会同意将上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案提交股东大会审议。

具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一四年七月五日