证券时报多媒体数字报

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014- 038

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第1次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月29日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第1次会议的通知，于2014年7月4日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、《关于选举郭亚军先生为公司董事长的议案》。

  鉴于公司经营管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，选举郭亚军先生为上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会任期届满，同时根据《公司章程》第八条规定，任公司法定代表人。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  2、《关于选举李勤夫先生为公司副董事长的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  3、《关于与复华控股有限公司签署战略合作框架协议书的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案内容详见2014年7月5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与复华控股有限公司签署战略合作框架协议书的公告》（公告编号：临2014-039）。

  4、《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  本议案内容详见2014年7月5日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：临2014-040）。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年七月五日

  简历

  郭亚军先生的个人简历

  郭亚军，男，1956年11月出生，1982年毕业于中国民航大学，获荷兰马斯特里赫特商学院硕士学位。1982年至1993年在民航安徽省局工作，历任运输科科长、办公室主任等职务；1993年2月加入海航，历任海南航空合作发展部总经理、市场部总经理、扬子江快运航空有限公司总经理、海航集团执行副总裁、海南旅游集团董事长、海航集团香港有限公司董事长兼香港快运航空公司总裁、大新华物流控股（集团）有限公司副董事长、海航集团华东总部总经理、金海控股有限责任公司执行董事长等职务；现任上海九龙山旅游股份有限公司董事。

  李勤夫先生的个人简历

  李勤夫，男，1962年3月出生。曾任平湖新仓服装一厂厂长；茉织华实业集团有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限公司董事长、总经理。现任浙江九龙山国际旅游开发有限公司董事长；平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司董事长；上海九龙山旅游股份有限公司董事。

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-039

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于与复华控股有限公司签署战略

  合作框架协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与复华控股有限公司（以下简称"复华控股"或"乙方"）本着互利共赢、共同发展、全面合作、分步推进的原则，经双方友好协商，签署战略合作框架协议。通过土地转让或合作开发的方式，对九龙山度假区山北三个地块（国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块）进行联合开发。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  1、公司与复华控股通过土地转让或合作开发的方式，对九龙山度假区山北三个地块（国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块）进行联合开发。

  2、2014年7月4日上午，公司召开第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于与复华控股有限公司签署战略合作框架协议书的议案》（详见公告编号：临2014-038）。

  3、2014年7月4日下午，公司与复华控股签署了《上海九龙山旅游股份有限公司与复华控股有限公司战略合作框架协议书》。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：复华控股有限公司

  公司地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座39层

  法定代表人：朱建军

  注册资本： 5,008万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；技术推广、技术服务；承办展览展示。

  三、协议的主要内容

  鉴于:

  1、公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司拥有九龙山景区10.12平方公里范围土地开发权，并依托国家森林公园景观，打造融合游艇、高尔夫、马术、温泉等全方位配套的高品质大型综合旅游度假区。

  2、复华控股对九龙山及周边市场进行了充分调研，有意与甲方进行全面战略合作，经双方友好协商，达成如下战略合作框架。

  （一）合作原则

  1、互利共赢、共同发展原则

  2、全面合作、分步推进原则

  （二）合作内容

  1、九龙山度假区项目合作

  ⑴ 通过土地转让或合作开发的方式，对甲方旗下九龙山度假区山北三个地块（国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块）进行联合开发。

  ⑵ 国宾馆地块作为首个合作地块在本协议签署后立即启动，高尔夫度假村和维修中心地块同时着手相关准备与商谈工作，该两个地块最长不超过8个月完成土地挂牌条件。

  ⑶ 合作模式如下：甲乙双方各以对应地块全部土地价款的其中一部分作为出资，组成项目公司，同股同权进行共同开发经营。项目公司的具体股权比例、土地价格及相关细节将在针对对应地块签署正式协议时予以明确,并按相关规定进行审批和披露。

  ⑷ 双方在景区商业、温泉及其他配套游乐设施扩建等方面进行合作，具体扩建面积以双方共同测量为准，并签署单独协议。甲方授予乙方现有景区内圣马可酒店商业街剩余可用商铺的三年租金免费经营管理权(此条款需根据上市公司规定履行审批和披露程序)，乙方有意以温泉项目作为首个支持甲方完善配套的项目，在本协议签署后立即开展项目相关工作。

  2、双方建立长期战略伙伴关系

  以九龙山旅游度假区项目合作开发为契机，双方建立长期战略合作联盟，通过双方联合考察、同步决策，在全球范围内选定可联合开发的旅游综合度假区，结合双方的品牌、资源、产品和资本优势，联手打造具有不断创新能力的综合旅游度假品牌。

  （三）双方责任

  1、 甲方责任

  在符合国家相关法律法规的前提下，甲方协助乙方获得规划用地并争取给予最大限度优惠，同时在基础设施配套、旅游资源对接、景区内相关资源支持方面给予项目公司最大力度的支持。

  2、 乙方责任

  ⑴ 乙方项目的设计方案不能违背九龙山度假区的整体风格和氛围。

  ⑵ 在本框架协议签署后，乙方委托专业咨询公司完成地块研究报告后五个工作日内，乙方应向甲方支付项目定金。定金为人民币贰仟万元整（RMB20,000,000元），在支付国宾馆地块项目土地出让款或股权比例款时予以抵扣。如乙方支付甲方定金后60天内，甲方无法完成国宾馆地块的所有出让或股权手续，该定金贰仟万元将退还给乙方。

  （四）其它

  1、本协议为框架协议，是双方长期合作的指导性文件和后续具体项目股权协议的基础。

  2、本协议经双方签字盖章后生效。

  3、本协议壹式肆份，双方各执贰份。

  四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次战略框架协议签署后，加快了九龙山度假区山北三个地块（国宾馆地块、维修中心地块、高尔夫度假村地块）的开发，且双方将建立长期战略伙伴关系。

  本次战略合作协议属于框架性合作协议，该协议为双方后续推进具体合作项目奠定了良好基础，但具体合作协议或业务开展方案尚需双方进一步协商确定，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合项目实际进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  五、备查文件目录

  1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第1次会议决议；

  2、上海九龙山旅游股份有限公司与复华控股有限公司战略合作框架协议书。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司

  二〇一四年七月五日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-040

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司关于公司

  全资子公司与浙江海润投资有限公司

  签署股权转让框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称"开发公司"、"九龙山开发"或"甲方"）持有平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称"港龙置业"）90%股权，浙江海润投资有限公司（以下简称"海润投资"或"乙方"）已经受让了港龙置业10%股权。现开发公司将持有的港龙置业90%股权转让给海润投资，股权转让款及基础设施配套费用共计人民币28,000万元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  1、开发公司将持有的港龙置业90%股权转让给海润投资，股权转让完成后，开发公司将不再持有港龙置业的股权。

  开发公司同意在适当时间乙方主体变更为"上海贝斌投资有限公司"，由上海贝斌投资有限公司承继乙方（海润投资）在本框架项下的各项权利、义务。上海贝斌投资有限公司也同意受让乙方的上述各项权利、义务。

  2、2014年7月4日上午，公司召开了第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》（详见公告编号：临2014-038）。

  3、2014年7月4日下午，开发公司与海润投资签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》，上海贝斌投资有限公司也在上述协议上签字。

  二、交易对方情况介绍

  浙江海润投资有限公司，注册资本人民币2000万元；注册地址：平湖市乍王线555号四楼；经营范围：基础设施建设、房地产开发、建筑安装等。

  上海贝斌投资有限公司，注册资本人民币50万元；注册地址：上海市金山区海丰路65号3365室；经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），物业管理，自有房屋租赁，会展服务，地基与基础工程，建筑安装工程（除特种设备），水电安装，绿化工程，金属制品，塑料制品销售，从事货物进口及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、协议的主要内容

  鉴于：

  1、港龙置业为一家注册在中国平湖市的公司，目前其注册资本为人民币壹亿元整，均为货币资金出资。

  2、开发公司持有港龙置业90%股权。开发公司为公司全资子公司。

  3、海润投资已经受让了港龙置业10%股权。

  4、港龙置业最终将持有九龙山旅游度假区西侧约121,452㎡的土地。（以下简称"目标土地")

  5、乙方有意向甲方分期购买其持有的港龙置业股权，并最终由海润投资持有港龙置业100%股权。

  双方本着友好合作，互利共赢的原则，经协商一致，达成如下框架协议：

  1、甲、乙双方确认，港龙置业在满足以下①～④项条件的情形下，港龙置业全部资产及基础设施配套费价值为人民币33，000万元(大写：叁亿叁仟万元)。乙方为购买甲方目前持有的港龙置业90%股权，应向甲方支付的股权转让款及基础设施配套费用共计人民币28，000万元（贰亿捌仟万元）。

  ①完成九龙山隧道工程，将海水引至目标土地，且该隧道的宽度、深度能保证约60英尺的游艇能够航行至目标土地；

  ②在办理第一次股权变更时，港龙置业账面不存在对第三方的债务及对外或有担保；（如果该等债务事实存在，则该等债务均由九龙山开发实际承担）；

  ③在办理第一次股权变更时，港龙置业账面货币资金余额归九龙山开发所有。

  ④乙方支付给甲方的"基础设施配套费"明确如下：马尔贝拉小区的所有负荷用电线路、给水排水（污水）市政管线、天然气市政管网、热力管网、游艇航道须引入至征地红线。

  2、双方商定，甲方应在本框架协议签订之日起二年内，负责将 "鉴于"部分第3条中所列的约121,452平方米国有土地使用权登记至港龙置业名下。甲方、乙方应共同配合九龙山管委会完成上述土地上的拆迁工作。乙方在上述地块上建设马尔贝拉项目。马尔贝拉项目应严格按照政府部门批准的容积率等相关土地指标进行开发建设。乙方对此充分了解并认可。

  3、乙方提出，因甲方未告知马尔贝拉项目临近中石化陈山油库北罐区，根据《石油库设计规范》中相关规定，项目与油库安全距离不得小于100M，造成一期项目地块71亩建设用地无法建设住宅，原建设规划部门批准的方案必须重新调整，前期项目设计、勘查、广告推广、样板房、前期工程投入全部作废，造成约3700万的损失。甲方有权审计核实上述无法建设住宅的建设用地面积及投入金额的真实性，乙方承诺提供协助。

  4、双方商定，乙方向甲方支付股权转让款及配套费分二期进行：

  第一期：乙方应于本框架协议签订之日起十五个工作日内支付甲方人民币5700万元，扣除前期应由甲方承担的损失人民币3700万元，实际应支付人民币2000万元。

  第二期：乙方应于甲方将本框架协议第2条中所列的土地使用权证全部办妥至港龙公司名下，且拆迁全部完成后二个月内向甲方支付22300万元。

  乙方向甲方支付上述两期款项前，双方另行签订具体的股权转让协议，并由甲方按照相关规定履行上市公司相关的批准程序。

  5、双方商定，在乙方向甲方支付了第一期款项后，30个工作日内甲方将港龙置业25%的股权变更登记至乙方名下（乙方合计占股35%），在第二期款项支付后甲方将剩余的港龙置业65%股权变更登记至乙方名下。

  6、股权转让过程中，甲、乙双方共同委派人员组成董事会，并由董事会聘请李伟斌担任总经理及组建的经营团队。港龙置业的日常经营业务需董事会全体成员同意方可实施。

  7、港龙置业项目开发资金全部由乙方负责落实，与甲方无涉，相应地，因项目开发取得的全部收益，包括项目销售所得及政府给予港龙置业的各项奖励、补助款项等均由乙方享有。

  8、至港龙置业办妥房产预售证时，九龙山开发向港龙置业开具发票，金额为人民币3.3亿元与目标土地账面成本的差额。（九龙山开发应确保转让后的港龙置业不必承担因港龙置业前期取得上述国有土地使用权的价款与本次转让价款（即人民币3.3亿元）之间的差额而产生的土地增值税等税费，若九龙山开发不能提供或提供的发票不合格，致使海润投资受让后的港龙置业承担上述增值部分相应税款的，九龙山开发应负责全额补偿给海润投资受让后的港龙置业）。

  9、为帮助目标土地开发建成物业的销售，九龙山开发同意其购房客户享受九龙山俱乐部的预定服务。

  10、双方商定，因政府努力推动"浙商回归"等原因，甲方同意在适当时间乙方主体变更为"上海贝斌投资有限公司"，由上海贝斌投资有限公司承继乙方在本框架项下的各项权利、义务。上海贝斌投资有限公司也同意受让乙方的上述各项权利、义务。

  11、凡因履行本框架协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  12、本框架协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本框架协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具同等法律效力。

  13、自本框架协议生效之日起，甲、乙双方关于港龙置业股权转让事宜均以此框架协议为准。

  四、本次交易对公司的影响

  本次股权转让框架协议属于框架性合作协议，双方将另行签订具体的股权转让协议，结合项目实际进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  五、备查文件目录

  1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第1次会议决议；

  2、平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司

  二〇一四年七月五日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-041

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届监事会第1次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司于2014年6月29日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第1次会议的通知。会议于2014年7月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于选举廖虹宇先生为公司监事会主席的议案》。

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司监事会

  二〇一四年七月五日

  附件

  廖虹宇先生个人简历

  廖虹宇，男，1978年7月出生，2001年毕业于西南政法大学，获得学士学位；毕业后先后作为法务人员、法务经理服务于海航集团有限公司审计与法律事务办公室，期间赴美国俄亥俄州辛辛那提市参加GE黑带培训并获得黑带培训合格证书；2009年调入海航易生控股有限公司，分别任综合管理部副总经理、风险管理部副总经理；2010年调入海南航空股份有限公司任合规部副总经理；2011年调入海航航空控股有限公司任合规部副总经理。现任海航旅游集团有限公司总裁助理兼合规部总经理，上海九龙山旅游股份有限公司监事。