证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  "重庆啤酒""本公司" 指重庆啤酒股份有限公司

  "昆明华师" 指昆明华狮啤酒有限公司

  "大竹林工厂" 指重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司

  重要内容提示：

  本关联交易不存在重大风险。

  除已经披露的年度日常关联交易之外，公司在过去12个月没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  在乐堡啤酒在市场推出之后，一直深受消费者的欢迎。尤其是在本年度，由于各项销售措施到位，市场需求上升非常快，远超出预期。

  目前本公司在大竹林工厂和湖南工厂各有一条乐堡啤酒生产线，为满足重庆区域市场需求，大竹林工厂乐堡生产线产能已经饱和，以前由大竹林工厂生产提供给本公司其他地区的乐堡产品，目前已改由湖南工厂提供，但仍然不能平衡供求缺口。因此本公司决定向昆明华狮采购包括500ml乐堡瓶装产品以及少量本公司目前未生产的500ml嘉士伯冰纯、330ml乐堡听装产品，在运输距离相对较短的广西柳州和贵州六盘水市场销售。

  此次关联交易是临时性解决广西柳州和贵州六盘水市场采购方案，为了进一步解决乐堡啤酒市场的供应问题，本公司目前已经开始计划增加生产线以加快生产。随着新增产能到位，能从很大程度上减少乐堡产品在市场上缺货的情况。同时本公司已经暂停了对嘉士伯的委托加工。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称：昆明华狮）

  （1）基本情况

  法定代表人： KAARE ZOFFMANN JESSEN

  注册资本： 985万美元

  注册地址： 云南省昆明市嵩明县杨林

  成立日期： 2003年1月16日

  主营业务： 啤酒（果味啤酒、鲜啤、扎啤）、葡萄酒、饮料、二氧化碳、干酵母泥、酵母及湿酒糟的生产和批发；回收自销啤酒周转用的啤酒瓶；啤酒的进口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

  （2）、与本公司关联关系

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，持有昆明华狮100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，昆明华狮为本公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  本公司决定向昆明华狮采购包括500ml乐堡瓶装产品以及少量本公司目前未生产的500ml嘉士伯冰纯、330ml乐堡听装产品。采购量最高不超过4500千升，预计总采购金额不超过2500万元。

  2、定价政策和定价依据

  以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为了乐堡啤酒的市场销售，本公司在前期以及现在一直在积极进行市场、渠道的推广。若因产能缺口导致丢失市场份额，将给本公司未来的市场发展造成重大损失。为了股东利益最大化，有必要在此时尽量满足市场供应，以获得最大化的投资回报。

  鉴于重啤股份本次向关联企业采购的啤酒产品的临时性计划期间为6个月，采购量最高不超过4500千升，预计总采购金额不超过2500万元，关联采购量占2014年重啤股份计划销量133万千升的比例为0.23%，关联采购不会形成对关联方的依赖，对重啤股份的经营结果影响很小。

  五、审批程序

  1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届十一次（临时）董事会进行审议；

  2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司七届十一次（临时）董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  （1）公司因乐堡产品销量较预计增长幅度较大，导致产能不足，向关联方进行少量采购，满足市场缺口，有利于公司保证市场占有率，不损害公司和中小股东利益。

  （2）鉴于公司本次向关联企业采购的啤酒产品的临时性计划期间为6个月，采购量最高不超过4500千升，预计总采购金额不超过2500万元，关联采购量占2014年重啤股份计划销量133万千升的比例为0.34%，所以关联采购不会形成对关联方的依赖，对公司的经营结果影响很小。

  （3）公司的关联交易审批程序符合证监会、上交所的相关规定，我们同意《关于公司拟与昆明华狮啤酒有限公司签订啤酒产品<经销框架协议>的议案》。

  3、公司于2014年7月4日以通讯方式召开了七届十一次（临时）董事会，审议通过本议案。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  六、备查文件目录

  1、公司七届十一次（临时）董事会决议；

  2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会决议。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月5日