证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０５８

天虹商场股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十五次会议于２０１４年７月４日以通讯形式召开，会议通知已于２０１４年６月２８日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过《关于调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的议案》

鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃全部或部分股份的认购，因此，董事会调整了公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单及授予数量，最终董事会确认公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单由２０４名调整为１７７名，限制性股票授予总量由７７６．２万股调整为６５７．４１万股。

具体内容请见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于调整天虹商场股份有限公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的公告》（２０１４－０６０）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的授予条件已经成就，确定授予日为２０１４年７月４日，公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向１７７名激励对象授予６５７．４１万股限制性股票。

具体内容请见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《天虹商场股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（２０１４－０６１）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、会议审议通过《关于注册公司君尚南山店的议案》

同意公司注册天虹商场股份有限公司君尚南山店，设立非法人分支机构，营业场所为深圳市南山后海中心区东滨路与中心路交汇处天虹大厦负一楼至八楼。以上事项以最终工商登记为准。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一四年七月四日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０５9

天虹商场股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１４年７月４日以通讯形式召开，会议通知已于２０１４年６月２８日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事３名，实到３名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的议案》

公司监事会经审核后认为，调整后的激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件的有关规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会经审核后认为，公司本次限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）有关授予日的规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单的议案》

公司监事会经审核后认为，公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）授予的１７７名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司Ａ股限制性股票激励方案规定的激励对象范围，其作为公司本次Ａ股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

天虹商场股份有限公司监事会

二○一四年七月四日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０60

关于调整天虹商场股份有限公司

Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的议案》，同意调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单及授予数量，具体情况如下：

一、本期限制性股票激励方案已履行的相关审批程序

１、２０１４年１月４日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

２、２０１４年１月１０日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

３、 ２０１４年４月１１日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于天虹商场股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复（国资分配［２０１４］１５２号）》，该批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。

４、２０１４年４月１３日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

５、２０１４年４月１８日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，公司独立董事发表了独立意见。

６、２０１４年５月２３日，公司获悉中国证监会已对报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

７、２０１４年５月２７日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了审议《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

８、２０１４年６月３日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，因本期激励方案于２０１４年１月１１日首次公告至今，６名原激励对象自公司离职，第一期激励对象的人数由２１０人调整为２０４人，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

９、２０１４年６月２０日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

二、本期限制性股票激励方案的调整情况

鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃全部或部分股份的认购，因此，董事会调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单及授予数量，Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单由２０４名调整为１７７名，限制性股票授予总量由７７６．２万股调整为６５７．４１万股。

三、本期限制性股票激励方案的调整对公司的影响

本期限制性股票激励方案的激励对象名单及授予数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件及公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）的有关规定，本期限制性股票激励方案授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司部分激励对象放弃全部或部分股份的认购的原因，公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单由２０４名调整为１７７名，限制性股票的数量由７７６．２万股调整为６５７．４１万股，调整后的激励对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会经审核后认为，调整后的激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件的有关规定。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司具备实施本次第一期激励方案的主体资格；公司本次第一期激励方案所涉限制性股票授予事项已经获得了必要的批准和授权，限制性股票激励对象和数量的调整、授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及第一期激励方案（草案修订稿）的规定。

七、独立财务顾问的核查意见

招商证券股份有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。

八、备查文件

１、天虹商场股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

２、天虹商场股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

３、天虹商场股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹商场股份有限公司Ａ股限制性股票第一期激励方案授予事项之法律意见书；

５、招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

天虹商场股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０61

天虹商场股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１４年７月４日为授予日，向激励对象授予限制性股票，现对有关事项公告如下：

一、本期限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序

（一）本期限制性股票激励方案简述

公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，主要内容如下：

１、激励方式：采用限制性股票方式进行股权激励。

２、股票来源：公司向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

３、授予激励对象限制性股票的总量：授予激励对象７７６．２０万股限制性股票，占本公司股本总额８０，０２０万股的０．９７％。

４、激励对象确定的职务依据：任职区域／城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；但上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员除外。激励对象不含公司监事、独立董事及持股５％以上的主要股东或实际控制人。公司持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属亦不在本次激励对象范围内。

５、激励对象的范围：

６、授予价格：本期限制性股票的授予价格为每股４．７９元。

７、本期限制性股票激励方案的有效期：自限制性股票授予日起５年（６０个月）时间。

８、本期限制性股票激励方案的禁售期、解锁期：禁售期为授予日起２年（２４个月），解锁期为禁售期满次日起３年（３６个月）。

本期限制性股票激励方案设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的３３．３％、３３．３％和３３．４％，具体如下：

９、本期限制性股票激励方案的解锁业绩条件： 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。每一解锁期前一财务年度，净资产收益率不低于１５．００％，营业总收入增长率不低于１２％，总资产周转率不低于１．５８次，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

１０、本期限制性股票激励方案的解锁绩效要求：解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的３３．３％、３３．３％与３３．４％，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

注：若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，当期对应解锁系数为０。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１４年１月４日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

２、２０１４年１月１０日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

３、 ２０１４年４月１１日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于天虹商场股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复（国资分配［２０１４］１５２号）》，该批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。

４、２０１４年４月１３日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

５、２０１４年４月１８日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，公司独立董事发表了独立意见。

６、２０１４年５月２３日，公司获悉中国证监会已对报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

７、２０１４年５月２７日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了审议《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

８、２０１４年６月３日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项，因本期激励方案于２０１４年１月１１日首次公告至今，６名原激励对象自公司离职，第一期激励对象的人数由２１０人调整为２０４人，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

９、２０１４年６月２０日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等有关股权激励事项。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）本期限制性股票激励方案中关于限制性股票授予条件的规定

１、本次限制性股票授予前，公司不存在如下情况：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

２、限制性股票授予时的业绩条件及实现情况

根据激励计划方案，公司授予限制性股票应满足授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别不低于授予前一财务年度同行业５０分位值。

本次授予前，公司２０１３年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别为１３．８４％、１１．５１％、１．６１次，均高于２０１３年度同行业５０分位值，符合授予条件。

３、限制性股票授予时的激励对象绩效要求及实现情况

根据激励计划方案，在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。本次获得授予限制性股票的激励对象均不存在授予前连续三年绩效评价结果处于综合改进区的情况。

４、本次授予的激励对象不存在如下情形：

①最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均符合授予条件的规定，不存在不能授予或不得成为激励对象情形，本期限制性股票激励方案的授予条件已经满足。

三、本期限制性股票激励方案与已披露的限制性股票激励方案存在差异的说明

鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃全部或部分股份的认购，因此，董事会调整公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单及授予数量，Ａ股限制性股票激励方案（第一期）激励对象名单由２０４名调整为１７７名，限制性股票授予总量由７７６．２万股调整为６５７．４１万股。以上事项的调整符合股东大会的授权范围。

除以上差异外，不存在其他差异情况以及需要重新履行审批程序的情况。

四、本期限制性股票激励方案的授予情况

１、限制性股票的授予日：２０１４年７月４日。

２、授予价格：４．７９元／股。

３、授予对象及数量：授予１７７名激励对象共计６５７．４１万股Ａ股限制性股票。

４、本次限制性股票激励方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本期限制性股票激励方案的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本期限制性股票激励方案的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据已确定的授予日（７月４日）的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则２０１４年－２０１８年限制性股票成本摊销情况见下表：

本期限制性股票激励方案的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励方案对公司业绩的刺激作用情况下，本期限制性股票激励方案费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励方案对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励方案带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

本期限制性股票激励方案不含公司董事、高级管理人员。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象通过本期限制性股票激励方案购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司本次限制性股票的授予日为２０１４年７月４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）有关授予日的规定。

九、监事会意见

公司监事会经审核后认为，公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）授予的１７７名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司Ａ股限制性股票激励方案规定的激励对象范围，其作为公司本次Ａ股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司具备实施本次第一期激励方案的主体资格；公司本次第一期激励方案所涉限制性股票授予事项已经获得了必要的批准和授权，限制性股票激励对象和数量的调整、授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及第一期激励方案（草案修订稿）的规定。

十一、独立财务顾问的核查意见

招商证券股份有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。

十二、备查文件

１、天虹商场股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

２、天虹商场股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

３、天虹商场股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹商场股份有限公司Ａ股限制性股票第一期激励方案授予事项之法律意见书；

５、招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司Ａ股限制性股票激励方案（第一期）限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

天虹商场股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日