证券时报多媒体数字报

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-016

际华集团股份有限公司

2013年年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●扣税前每股派发现金红利 0.038元；自然人股东和证券投资基金税后每股派发现金红利0.0361元；合格境外投资者（“QFII”）税后每股派发现金红利0.0342元；

●股权登记日：2014年7月10日；

●除息日及现金红利发放日：2014年7月11日。

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度利润分配预案已经2014年5月23日召开的公司2013年度股东大会审议通过。股东大会决议公告于2014年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、分配方案

（一）发放年度：2013年年度。

（二）发放对象：截至2014年7月10日（股权登记日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（三）2013年年度利润分配方案为：公司以截至2013年12月31日的总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.38元（含税）现金股利，共计分配现金股利146,566,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度分配；资本公积金不转增股本。

（四）扣税说明

1.对于自然人股东及证券投资基金的扣税情况。根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20％；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50％计入应纳税所得额，实际税负为10％；持股期限超过1年的，暂减按25％计入应纳税所得额，实际税负为5％。根据以上规定，股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，税后应得现金红利为每股0.0304元；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，税后应得现金红利为每股0.0342元；持股期限超过1年的，税后应得现金红利为每股0.0361元。

公司暂按5％的税率代扣个人所得税，扣税后实际每股派发现金红利0.0361元。个人股东及证券投资基金转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

2.对于在中国注册的居民企业法人股股东（含机构投资者，不含QFII）。本公司不代扣代缴所得税，实际派发现金红利为每股0.038元。

3.对于合格境外机构投资者（QFII）股东。本公司将根据国家税务总局于2009年1月23日颁发的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47号）规定，由公司按10％的税率代扣代缴企业所得税，本公司委托中登上海分公司按照税后每股0.0342元派发现金红利。如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行。该类股东如能在本公告刊登之日起5个工作日内向公司提供相关纳税证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得并由该等机构、场所缴纳所得税的证明文件。由公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴 10%企业所得税，并由公司向相应股东补发相应的现金红利每股 0.0038 元。

三、相关日期

1.股权登记日：2014年7月10日

2.除息日及现金红利发放日：2014年7月11日

四、分派对象

截至2014年7月10日（股权登记日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

五、利润分配办法

1.新兴际华集团有限公司及新兴发展集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。

2.除上述股东外，其他持有本公司股份股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、咨询办法

1．咨询地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼董事会办公室

2．咨询电话：010－63706008

3．咨询传真：010－63706008

4．邮政编码：100070

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月四日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-017

际华集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月24日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第十七次会议通知和议案，会议于2014年7月4日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，8名董事出席会议，何可人副董事长因公出差，书面委托韩文虎董事代为行使表决权；公司部分监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《3515公司际华（漯河）强人工业园项目一期建设方案》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一五皮革皮鞋有限公司（以下简称“3515公司”）漯河强人工业园项目一期建设方案，该项目一期总投资预计9,040万元，建设面积约32,372平方米，项目一期拟建设三栋厂房等生产设施及配套辅助设施，主要承接3515公司位于漯河市现有厂区的生产转移及技术装备改造升级任务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于《3517公司工业升级入园项目一期建设方案》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称“3517公司”）工业升级入园项目一期建设方案，该项目一期总投资预计20,275.76万元，建设面积约79,707平方米，项目一期拟建设技术研发中心、制鞋厂房、橡胶制品、职工宿舍等生产生活设施及配套辅助设施，主要承接3517公司位于岳阳市现有厂区的生产转移及技术装备改造升级任务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《3512公司兰州新区服装产业园项目一期建设方案》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一二皮革服装有限公司（以下简称“3512公司”）兰州新区服装产业园项目一期建设方案，该项目一期总投资预计18903.63万元，建设面积约68622.4平方米，项目一期拟建设技术研发中心、服装车间、职工公寓、办公楼等生产生活设施及配套辅助设施，主要承接3512公司位于兰州市现有厂区的生产转移及技术装备改造升级任务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过关于《3513、3514、3515公司继续实施军警靴、功能性职业鞋靴技改工程等募投项目》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一三实业有限公司、际华三五一五公司皮革皮鞋有限公司继续实施公司募投项目“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”建设；同意全资子公司——际华三五一四公司制革制鞋有限公司继续实施公司募投项目“功能性职业鞋靴等技改工程项目”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过关于《际华长春目的地中心项目一期建设方案》的议案。

同意际华长春目的地中心项目一期建设方案，该项目一期总投资估算预计158,630万元，建设面积约134,858平方米，由公司子公司——长春际华投资建设有限公司负责投资建设。项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）及配套服务设施等在内的综合服务业态。待完成全套施工图并取得工程预算后，若投资额超过估算值5%，或者建设方案有重大调整时，需重新提交董事会审议。该项目具体情况参见公司同日披露的《际华集团股份有限公司对外投资公告》（临2014-018号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过关于《际华重庆目的地中心项目一期建设方案》的议案。

同意际华重庆目的地中心项目一期建设方案，该项目一期总投资估算预计135,131万元，建设面积约91,363平方米，由公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司负责投资建设。项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店及配套服务设施等在内的综合服务业态。待完成全套施工图并取得工程预算后，若投资额超过估算值5%，或者建设方案有重大调整时，需重新提交董事会审议。该项目具体情况参见公司同日披露的《际华集团股份有限公司对外投资公告》（临2014-018号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过关于《为境外控股公司JH CTC公司提供内保外贷业务》的议案。

同意公司为境外控股公司JH CTC公司以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，JH CTC公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度总计399.5万欧元。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议，授权期限不超过三年。该事项具体情况参见公司同日披露的《际华集团股份有限公司为子公司担保公告》（临2014-019号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过关于《为境外控股公司NT Majocchi公司提供内保外贷业务》的议案。

同意公司为境外控股公司NT Majocchi公司以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，NT Majocchi公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度总计400万欧元。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议，授权期限不超过三年。同意将本事项提交股东大会审议。该事项具体情况参见公司同日披露的《际华集团股份有限公司为子公司担保公告》（临2014-019号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过关于《为境外控股公司际华香港威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案。

同意公司为境外控股公司际华香港威斯塔科技有限公司（以下简称“威斯塔公司”）以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，威斯塔公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度总计不超过350万美元。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议，授权期限不超过三年。同意将本事项提交股东大会审议。该事项具体情况参见公司同日披露的《际华集团股份有限公司为子公司担保公告》（临2014-019号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事关于上述三项为子公司提供担保的独立意见：

1.公司控股的境外子（孙）公司——JH CTC公司、NT Majocchi公司和际华（香港）威斯塔公司实行内保外贷，对于加强际华集团海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力具有重要意义。该担保事项主要是满足上述公司的生产经营资金需要，符合公司的发展战略。

2.本次担保合计数额为799.5万欧元加350万美元（按2014年3月31日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价8.4607：1和人民币对美元汇率中间价6.1521：1计算，担保额为8,917.57万元人民币）；2013年底，公司对外担保余额为32,031.86万元；上述两项合计为截至目前公司累计担保，总额40949.43万元，占公司2013年经审计净资产的3.76%。

3.本次担保对象为公司控股子（孙）公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

4.本次三项担保事宜经公司第二届董事第十七次会议审议通过，其中NT Majocchi公司和际华香港威斯塔公司因资产负债率超过70%，该两项担保事宜还需经公司股东大会审议。本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

综上所述,我们同意公司为控股的境外子（孙）公司——JH CTC公司、NT Majocchi公司和际华香港威斯塔公司实行内保外贷业务提供担保。同意将关于《为境外控股公司NT Majocchi公司提供内保外贷业务》的议案和关于《为境外控股公司际华香港威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案提请公司股东大会审议。

十、审议通过关于《召开公司2014年第二次临时股东大会事宜》的议案。

公司决定于2014年7月21日召开2014年第二次临时股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-020号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

际华集团股份有限公司

董事会

二〇一四年七月四日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-020

际华集团股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会同时提供现场与网络投票

● 现场会议召开时间：2014年7月21日上午9:00

● 网络投票时间：2014年7月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

● 股权登记日：2014年7月10日

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年7月21日召开2014年第二次临时股东大会，现将具体事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

3．会议召开时间：2014年7月21日上午9:00召开股东大会现场会议，网络投票时间为2014年7月21日9:30-11:30及13:00-15:00；

4．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件2）；

5．股权登记日：2014年7月10日

6．出席对象：

（1）截至2014年7月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书请见附件1；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师、保荐人代表；

7．现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼七层会议室。

二、会议审议事项

1.审议关于《为境外控股公司NT Majocchi公司提供内保外贷业务》的议案；

2.审议关于《为境外控股公司际华香港威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案。

以上议案具体情况已刊登在2014年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议登记方法

1．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

2．登记时间：2014年7月14、15日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；

3．登记地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

1．会议联系方式

地 址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100070

联系电话：（010）63706008

传 真：（010）63706008

会务常设联系人：王静疆、朱 蕙

2．与会人员食宿及交通费自理

特此公告。

附件：

1．参加股东大会授权委托书

2．投资者参加网络投票的操作流程

3. 关于《为境外控股公司NT Majocchi公司提供内保外贷业务》的议案

4. 关于《为境外控股公司际华香港威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案

际华集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

附件1

际华集团股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012修订）》。操作流程如下：

● 投票日期：2014年7月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

● 交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

● 总提案数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2.分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年7月10日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601718）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3

关于《为境外控股公司NT Majocchi公司提供内保外贷业务》的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，有效利用境外资金市场解决公司境外项目和境外公司运营资金需求，降低融资成本，公司拟为在境外设立的NT Majocchi公司（以下简称“NT公司”）以内保外贷方式提供担保，有关情况如下：

一、担保情况概述

NT Majocchi公司为公司控股孙公司，公司通过全资子公司际华海外投资有限公司持有其51%的股权。为满足NT Majocchi公司国际经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行申请办理400万欧元内保外贷融资性借款保函，用于NT Majocchi公司国际生产经营活动的资金需求。申请办理的内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。

二、 被担保人基本情况

1. 公司名称：NT MAJOCCHI S.R.L.

2. 注册时间：2012年11月

3. 注册地点：意大利米兰

4. 注册资本：60万欧元

5. 法人代表：Andrea Terracini

6. 经营范围：研发、设计、制造和销售特殊服装面料与服装

7. 经营状况：截止到2013年12月31日，NT Majocchi公司资产总额为人民币4,351.42万元，负债总额为人民币3,765.27万元，净资产为人民币586.15万元，2013年度营业收入为人民币4,441.66万元，净利润为人民币79.17万元。

NT Majocchi公司是公司全资子公司际华海外投资有限公司联合自然人Andrea Terracini、郭明和Antonio Ferrante共同出资设立，际华海外公司出资30.6万欧元、Andrea Terracini出资17.4万欧元、郭明出资6万欧元、Antonio Ferrante出资6万欧元，分别持有NT Majocchi公司51.00%、29.00%、10.00%、10.00%股份。

三、担保的主要内容

公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务，即：公司向境内银行申请办理400万欧元内保外贷融资性借款保函，用于NT Majocchi公司生产经营活动的资金需求。申请办理的内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。

四、内保外贷操作方式

一是“内保”，即境内企业向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心。二是“外贷”，即由离岸中心凭收到的保函向境外企业发放贷款。

1.由际华股份向境内银行申请开立保函，该保函无需占用授信额度。

2.境内银行出具担保函给境外金融机构，由其向境外公司发放外币贷款。

3.境内银行对公司的约束性条件：一是需签订不执行保函协议（即保证被担保公司到期顺利还款以避免执行保函，还款后可继续申请），二是签订不将资金直接或间接回流境内协议，三是全额资金质押（按定期存款给予公司利息）。

4.在该事项经批准后及保函开具前，以小股东承诺按持股比例解决相应比例的筹资资金或小股东以股权质押形式提供反担保，作为各方股东共同履行筹资义务的必要措施。

五、对外担保数量

本次对外担保额合计为400万欧元（按2014年3月31日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价8.4607：1计算，担保额为3,384.28万元人民币，占公司2013年度经审计净资产0.31%。截至目前，公司没有逾期担保。

六、审批程序

本事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议认为，NT Majocchi公司实行内保外贷，对于加强集团海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力具有重要意义。该担保事项主要是满足NT Majocchi公司的生产经营资金需要，符合公司的发展战略。公司为NT Majocchi公司提供担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

2013年末，NT Majocchi公司资产负债率为86.53%，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《际华集团股份有限公司章程》等规定，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，经公司董事会审议批准后，需公司股东大会审议。

七、审议事项

同意公司为境外控股公司NT Majocchi公司以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，NT Majocchi公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度总计400万欧元。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议，授权期限不超过三年。

附件4

关于《为境外控股公司际华香港威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，有效利用境外资金市场解决公司境外项目和境外公司运营资金需求，降低融资成本，公司拟为在境外设立的际华香港威斯塔科技有限公司(以下简称“威斯塔公司”)以内保外贷方式提供担保，有关情况如下：

一、担保情况概述

威斯塔公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。为满足威斯塔公司国际经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行申请办理350万美元内保外贷融资性借款保函，用于威斯塔公司国际生产经营活动的资金需求。申请办理的内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。

二、 被担保人基本情况

1.公司名称：际华香港威斯塔科技有限公司

2.注册时间：2013年2月14日

3.注册地点：香港

4.注册资本：100万港币

5.法人代表：李学成

6.经营范围：主营研发、设计、制造和销售鞋材、橡胶制品、塑胶制品、发泡制品、鞋靴；对外投资，国际市场合作、开发，进出口贸易等

7.经营状况：截止到2013年12月31日，威斯塔公司资产总额为人民币8,509.57万元，负债总额为人民币7,125.41万元，净资产为人民币1,384.16万元，2013年度营业收入为人民币5,491.47万元，净利润为人民币385.35万元。

威斯塔公司是由本公司和VESTAR INTERNATIONAL S.A.于2013年2月14日出资设立，注册地为香港，股本为港币1,000,000元，本公司和VESTAR INTERNATIONAL S.A.分别持股51%和49%。

三、担保的主要内容

公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务，即：公司向境内银行申请办理350万美元内保外贷融资性借款保函，用于威斯塔公司生产经营活动的资金需求。申请办理的内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。

四、内保外贷操作方式

一是“内保”，即境内企业向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心。二是“外贷”，即由离岸中心凭收到的保函向境外企业发放贷款。

1.由际华股份向境内银行申请开立保函，该保函无需占用授信额度。

2.境内银行出具担保函给境外金融机构，由其向境外公司发放外币贷款。

3.境内银行对公司的约束性条件：一是需签订不执行保函协议（即保证被担保公司到期顺利还款以避免执行保函，还款后可继续申请），二是签订不将资金直接或间接回流境内协议，三是全额资金质押（按定期存款给予公司利息）。

4.在该事项经批准后及保函开具前，以小股东承诺按持股比例解决相应比例的筹资资金或小股东以股权质押形式提供反担保，作为各方股东共同履行筹资义务的必要措施。

五、 对外担保数量

本次对外担保额为350万美元（按2014年3月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1521：1计算，担保额为2,153.24万元人民币），占公司2013年度经审计净资产的0.2%。截至目前，公司没有逾期担保。

六、审批程序

本事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议认为，威斯塔公司实行内保外贷，对于加强集团海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力具有重要意义。该担保事项主要是满足威斯塔公司的生产经营资金需要，符合公司的发展战略。公司为威斯塔公司提供担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益。

2013年末，威斯塔公司资产负债率为83.73%，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《际华集团股份有限公司章程》等规定，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，经公司董事会审议批准后，需公司股东大会审议。

七、提请审议事项

同意公司为境外控股公司际华香港威斯塔科技有限公司（以下简称“威斯塔公司”）以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方，威斯塔公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，额度总计不超过350万美元。授权经理层办理内保外贷业务并签订相关协议，授权期限不超过三年。

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-019

际华集团股份有限公司为子公司

提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司控股子（孙）公司JH CTC股份有限公司、NT Majocchi公司、际华（香港）威斯塔科技有限公司

● 本次担保金额：共三笔分别为399.5万欧元、400万欧元、350万美元

一、担保情况概述

为满足公司境外控股子（孙）——JH CTC股份有限公司、NT Majocchi公司、际华香港威斯塔科技有限公司（以下简称“JH CTC公司”、“NT Majocchi公司”、“威斯塔公司”）国际经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于上述公司国际生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。其中为JH CTC公司办理399.5万欧元的保函，为NT Majocchi公司办理400万欧元的保函，为威斯塔公司办理350万美元的保函。

相关协议、手续等尚未开始办理。

公司于2014年7月4日召开的第二届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对通过了上述担保事宜。其中，为NT Majocchi公司、威斯塔公司提供担保事宜因两家公司资产负债率超过70%，还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）JH CTC公司基本情况

1. 公司名称：JH CONCERIA DEL CHIENTI S.P.A.

2. 注册时间：2014年5月8日

3. 注册地点：意大利马切拉塔省（Macerata）

4. 注册资本：300万欧元

5. 法人代表：Marco Luppa

6. 经营范围：原皮的采购、皮革的贸易、销售、技术研发等

7. 经营状况：JH CTC公司为2014年5月新设公司，尚无经审计的财务报告数据。截止到2014年5月31日，JH CTC公司财务报表数据为注册资本300万欧元。JH CTC公司为公司控股孙公司，公司通过全资子公司际华海外投资有限公司持有其85%的股权；意大利CTC合作社持有其15%股权。

（二）NT Majocchi公司基本情况

1. 公司名称：NT MAJOCCHI S.R.L.

2. 注册时间：2012年11月

3. 注册地点：意大利米兰

4. 注册资本：60万欧元

5. 法人代表：Andrea Terracini

6. 经营范围：研发、设计、制造和销售特殊服装面料与服装

7. 经营状况：截止到2013年12月31日（已审计），NT Majocchi公司资产总额为人民币4,351.42万元，负债总额为人民币3,765.27万元（无银行贷款），净资产为人民币586.15万元，2013年度营业收入为人民币4,441.66万元，净利润为人民币79.17万元。

截止到2014年5月31日（未审计），NT Majocchi公司资产总额为人民币6,242.9万元，负债总额为人民币5,526.86万元（无银行贷款），净资产为人民币716.04万元，营业收入为人民币3,104.8万元，净利润为人民币132.16万元。

NT Majocchi公司为公司控股孙公司，公司通过全资子公司际华海外投资有限公司持有其51%股权；自然人Andrea Terracini、郭明和Antonio Ferrante分别持29%、10%、10%股份。

（三）威斯塔公司基本情况

1. 公司名称：际华香港威斯塔科技有限公司

2. 注册时间：2013年2月14日

3. 注册地点：香港

4. 注册资本：100万港币

5. 法人代表：李学成

6. 经营范围：主营研发、设计、制造和销售鞋材、橡胶制品、塑胶制品、发泡制品、鞋靴；对外投资，国际市场合作、开发，进出口贸易等

7. 经营状况：截止到2013年12月31日（已审计），威斯塔公司资产总额为人民币8,509.57万元，负债总额为人民币7,125.41万元（无银行贷款），净资产为人民币1,384.16万元，2013年度营业收入为人民币5,491.47万元，净利润为人民币385.35万元。

截止到2014年5月31日（未审计），威斯塔公司资产总额为人民币7,341.37万元，负债总额为人民币7,180.14万元（无银行贷款），净资产为人民币161.22万元，营业收入为人民币1,975.47万元，净利润为人民币-214万元。

威斯塔公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权；VESTAR INTERNATIONAL S.A.持有其49%股份。威斯塔公司下设全资子公司1户，控股子公司1户，控股孙公司3户，其中：境外公司3户，分别是胜裕贸易有限公司（香港）、宏阳贸易有限公司（香港）、JV INTERNATIONAL S.R.L.（意大利）。威斯塔公司销售收入主要来自于子公司胜裕贸易公司所属的生产企业国荣（清远）橡胶工业有限公司和国荣（常宁）橡胶工业有限公司。

三、担保协议的主要内容

本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于JH CTC公司、NT Majocchi公司、威斯塔公司生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年。其中为JH CTC公司办理399.5万欧元的保函，为NT Majocchi公司办理400万欧元的保函，为威斯塔公司办理350万美元的保函。

相关协议及各项手续尚未开始办理。

四、董事会意见

公司控股的境外子（孙）公司——JH CTC公司、NT Majocchi公司和威斯塔公司实行内保外贷，有利于加强公司海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力具有重要意义。该担保事项主要是满足上述公司的生产经营资金需要，符合公司的发展战略。

本次担保对象为公司控股子（孙）公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

公司独立董事对上述担保发表了独立意见：同意公司为控股的境外子（孙）公司——JH CTC公司、NT Majocchi公司和际华香港威斯塔公司实行内保外贷业务提供担保。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。（详见单独披露的独立董事意见）。

五、累计对外担保数量

本次担保合计数额为799.5万欧元加350万美元（按2014年3月31日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价8.4607：1和人民币对美元汇率中间价6.1521：1计算，担保额为8,917.57万元人民币）；2013年底，公司对外担保余额为32,031.86万元；上述两项合计为截至目前公司累计担保，总额40949.43万元，占公司2013年经审计净资产的3.76%。截至目前，公司没有逾期担保。

六、上网公告附件

NT Majocchi公司和威斯塔公司截至2014年5月31日财务报表

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月四日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-018

际华集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：际华长春目的地中心项目一期、际华重庆目的地中心项目一期

● 投资金额：158,640万元、135,131万元

● 特别风险提示：主要是人才储备风险、建设风险、投资风险和竞争风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

际华集团坚持以转变经济发展方式为统领，全面推进和实施“强二进三”发展战略，在以“三个最强最大”为目标，强化第二产业发展的同时，适时进入第三产业，争取成为现代服务业的积极参与者和倡导者。为加快产业转型，打造地区性商贸物流中心和终端销售网络，形成具有全球影响力的国内、国际营销体系，公司目前计划分别在长春市、重庆市投资建设际华目的地中心项目。项目名称分别是际华长春目的地中心项目、际华重庆目的地中心项目（以下简称“长春项目”、“重庆项目”）；其中长春项目一期投资估算为158,640万元，重庆项目一期投资估算为135,131万元。长春项目的投资建设主体是公司子公司——长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春公司”）负责投资建设，重庆项目的投资建设主体是公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆公司”）负责投资建设。

（二）决策程序

公司于2014年7月4日召开的第二届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，分别审议通过了关于《际华长春目的地中心项目一期建设方案》的议案和关于《际华重庆目的地中心项目一期建设方案》的议案。同时董事会要求该两个项目待完成全套施工图并取得工程预算后，若投资额超过估算值5%，或者建设方案有重大调整时，需重新提交董事会审议。

上述两个项目属于董事会决策权限范围内，不需经公司股东大会审议批准。

上述两个项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目承建主体的基本情况

（一）长春公司的基本情况

1.公司名称：长春际华投资建设有限公司

2.注册时间：2011年12月15日

3.注册地点：长春兴隆综合保税区机场大路10588号

4.注册资本：10000万元

5.法人代表：冷泉

6.经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营），五金交电、建材、钢材经销；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7.经营状况：长春公司是本公司与本公司的全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，长春际华三五零四职业装有限公司占10%股权。本公司是长春公司的实际控制人。该公司目前负责际华长春国际商贸物流园的投资建设，尚未开展实质性经营活动。截至2013年12月31日，该公司经审计的资产总额38144.86万元，负债29000.58万元，净资产9144.28万元。

（二）重庆公司的基本情况

1.公司名称：重庆际华目的地中心实业有限公司

2.注册时间：2014年4月14日

3.注册地点：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

4.注册资本：15000万元

5.法人代表：陈君

6.经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）。楼盘代理，物业管理。仓储服务（不含危险化学品仓储），人力搬卸，房地产信息咨询，自有房屋租赁。（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

7.经营状况：目的地公司是本公司与本公司的全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司共同出资设立的。其中本公司占90%股权，际华三五三九制鞋有限公司占10%股权。本公司是目的地公司的实际控制人。该公司尚未开始实质性经营。

三、项目基本情况

（一）项目概述

为加快推动企业经济发展方式转变，落实际华集团“强二进三”发展战略，实现制造业向制造服务业转型，经过长时间的前期市场调研论证，本公司拟在中国发展目的地中心项目，计划在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保为特征的现代生活服务体验中心网络。待开发的目的地中心项目将给市场带来一个十分独特的概念——集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。该项目的正式命名为“际华目的地中心（英文名称 Jihua Destination Centre）”，对外招商租赁的名称为“Jihua Park（即际华园）”。目前计划在长春和重庆分别启动一期建设。

际华目的地中心项目主要由三个部分构成：奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心以及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。

奥特莱斯购物中心是目的地中心的基础。最严格的质量标准确保时尚品牌在全新的购物体验中展现最好的形象和环境：完美的产品和服务的组合、创新性的营销和传播概念、高品质的建筑设施和专业管理。

室内休闲运动中心将会提供一系列创新的室内运动项目：朋友与家人共同参加的休闲娱乐项目，以及一些极限娱乐运动，如室内跳伞、室内冲浪、室内攀岩等运动项目。

特色餐饮服务是目的地中心的重要配套服务内容。目的地中心将为消费者提供多元化的餐饮消费需求。

（二）项目建设内容

际华目的地中心项目在不同的投资建设地点，将依据不同的市场环境和建设条件，提供不同的业态组合及规划建设方案。同时，根据各个项目的投资建设和市场、运营情况，对各个项目进行分期规划、分期建设。

1.长春项目一期建设内容

长春项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）及配套服务设施等在内的综合服务业态。按照初步可研报告，预计地上总建筑面积84,408平方米,地下总建筑面积为50,450平方米。主要建设内容见下表：

长春项目建设内容主要指标

2.重庆项目一期建设内容

重庆项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店及配套服务设施等在内的综合服务业态。按照初步可研报告，预计地上总建筑面积82,634平米，地下建筑面积8,729平米。主要建设内容见下表：

际华目的地中心技术指标

（三）项目建设期

长春项目一期建设期为10-12个月（不含冬季）。重庆项目一期建设期为10个月左右。

（四）项目可行性分析

1.项目市场定位

际华目的地中心项目通过聚集众多国际、国内著名服饰品牌以及引入国际流行的极限娱乐运动项目，成为地区性商贸中心和新生活体验中心，为消费者提供一站式购物和一站式休闲服务。不同的功能分区可涵盖各年龄段人群，是家庭休闲、购物、旅游的好去处。

2.项目选址

际华目的地中心项目的选址、规划、设计、运营等由意大利Gestioni Arcotecnica S.r.l.（以下简称“GA公司”）公司提供咨询服务，详见2013年8月20日公司披露的《际华集团第二届董事会第10次会议决议公告》。GA公司提供的市场调研报告认为，可以将项目首选在长春和重庆建设：

1.长春市是一个成熟的经济体，消费者购买意愿和购买能力都在增强,零售业在长春市的地位很重要。过去几年里，零售业销售量、总消费量和市场规模稳健增长。距长春项目的选址地120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在消费者人数1950多万人。

2.重庆的零售业地位很重要，去年当地零售业增长幅度显著快于全国平均水平。这一领域总消费的增长和市场规模的持续扩大，表明重庆对国际国内品牌，甚至对位列“一线品牌”和“奢侈品牌”中的一些品牌都很有吸引力。距重庆项目的选址地120分钟车程的辐射区可以覆盖潜在消费者人数2180多万人。

3.项目运营模式

际华目的地中心项目将由项目投资总公司、项目投资建设子公司、项目运营总公司和项目运营子公司组成运营架构。目前，本公司暂时行使投资总公司职能，根据项目整体运行进程再决定是否成立单独的项目投资总公司；长春公司和重庆公司行使项目投资建设子公司职能；项目运营总公司和子公司将根据项目运行进程适时成立。各个主体的主要职能如下表：

4.项目投资

根据项目初步可研报告：长春项目一期总投资估算预计158,630万元，其中建设投资估算151,741万元，设备投资估算6,889万元。本公司自有资金出资预计63,452万元，有息融资预计95,178万元。

重庆项目一期总投资估算预计135,131万元，其中建设投资估算128,242万元，设备投资估算6,889万元。本公司自有资金出资预计54,052.4万元，有息融资预计81,078.6万元。

5.项目财务分析

长春项目一期建成后，预计正常年营业收入54,524.8万元，利润总额26,481.47万元，投资回收期6.3年，所得税后内部收益率20.8%。

重庆项目一期建成后，预计正常年营业收入52,119万元，利润总额29,849.2万元，投资回收期6.1年，所得税后内部收益率20.5%。

（五）审批手续

1.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，长春项目一期及重庆项目一期方案的审批权限在公司董事会，不需经股东大会审批。

2.目前，长春项目一期已经在当地政府取得立项核准，并取得401亩项目用地使用权，其他有关政府审批手续正在办理中。重庆项目一期的各项政府审批手续尚在办理中。

四、对外投资对上市公司的影响

际华集团按照“走出去、请进来”的总体目标，稳步推进国际化进程，加快向制造服务业和现代服务业发展的步伐，促进公司整体产业结构调整，是公司未来发展的首要任务。通过实施际华目的地中心项目，引进学习现代零售服务业经营管理、品牌管理和室内休闲运动项目的管理经验，与国际知名零售和品牌管理机构合作以及国际知名品牌合作，学习借鉴其品牌、技术和经营的理念和经验，利用国际人才和市场资源，通过优势互补，在公司内部形成战略协同、产业协同效应，以此推进际华集团“强二进三”发展战略的落实和国际化经营进程。

际华目的地中心项目是引领中国新型消费方式、新型生活方式的创新型服务业项目，是际华集团实现产业转型的重要契机，市场前景广阔，市场预期较好，具有良好的可行性和经济性，符合公司及全体股东的共同利益。

五、对外投资的风险分析

（一）项目风险分析及解决措施

1.人才储备风险

本项目属于创新型服务业，多业态的组合尚属首例，项目的成功建设和运营，需要由来自国际国内相关领域的人才共同组成管理团队，以及具备经验丰富、高水平的员工团队。本项目在前期主要依赖外方合作伙伴在规划建设和招商方面的能力与判断。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。

2.建设风险

建设风险涉及到定价、工程质量以及可能的延期。建设周期风险可能衍生其他风险，并带来其他问题，例如如果不能在预定的日期开业，可能会面临承租商户的索赔。延期开业也意味着项目要面对不利的市场环境。公司将建立项目建设进度调度工作机制，强化投资进度监控，确保项目按既定的计划进行。

3.投资风险

本项目投资额大，尽管项目的预期收益率较高，但是投资风险仍然存在。对外融资将增加公司财务费用，短期内降低公司盈利能力。如项目不能按照计划的时间、收益率产生盈利，将影响公司的现金流。公司将积极推进项目宣传和招商力度，提高项目影响力，并将适时引入战略合作伙伴。

4.竞争风险

电商对奥特莱斯零售业态的直接冲击，将会加大市场竞争强度。本项目采取差异化的市场定位和竞争策略，以品牌的差异选择、独家代理、规模性渠道、扁平化措施，努力为消费者提供更为便捷、成本更低的消费价值；从长期来看，通过对渠道控制逐步转化成品牌控制、设计控制，综合利用公司整体产业链的优势可以在未来创造出整体竞争优势。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

际华目的地中心项目不属于国家限制类行业，均符合项目所在地政府的相关要求并取得其大力支持，不能获得有关机构批准的风险较低。

六、上网公告附件

长春项目初步可行性研究报告、重庆项目初步可行性研究报告

特此公告。

际华集团股份有限公司

董事会

二〇一四年七月四日