证券时报多媒体数字报

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-034

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2014年7月7日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十次会议通知于2014年6月27日以书面、邮件、电话的方式发出，于2014年7月4日在南京市将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事叶留金、独立董事张洪发以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事均现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年7月5日。发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为18,211,919股，其中建信基金认购9,933,774股，以现金全额认购；东吴基金认购8,278,145股，以现金全额认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，建信基金及东吴基金认购的股份自发行结束并上市之日之日起36个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司营运资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

公司拟向建信基金及东吴基金非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司与建信基金、东吴基金分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，建信基金及东吴基金均不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。详见2014年7月5日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分红回报的规划（2014-2016年度）》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2014年7月5日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

3、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014年7月5日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-035

江苏金智科技股份有限公司

关于与建信基金、东吴基金签订附条件生效的《股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月4日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司拟向建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）非公开发行股票。2014年7月4日，公司分别与建信基金及东吴基金签订了附条件生效的《股份认购合同》。合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

其中，建信基金以现金方式认购9,933,774股，认购金额不超过12,000万元。东吴基金以现金方式认购8,278,145股，认购金额不超过10,000万元。

二、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、双方的陈述与保证

（一）发行人的陈述与保证

1、发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司, 有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所上市，股票代码为：002090。

2、发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票,并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。

3、发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

4、除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，发行人签署认购合同已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。发行人履行认购合同项下的义务与发行人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的。

（二）认购人的陈述与保证

1、建信基金的陈述与保证

（1）认购人是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会通过决议（批准本次非公开发行事宜）后3个工作日内认购人向发行人支付人民币360万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，上述定金冲抵认购人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认合同无法生效之日起5个工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。认购人履行认购合同项下的义务与认购人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致认购人违反其章程或其他以认购人作为一方当事人、或对认购人具有约束力的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

2、东吴基金的陈述与保证

（1） 认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本10,000万元，注册地址上海市浦东新区源深路279号，法定代表人任少华，与发行人不存在关联关系。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人召开审核本次非公开发行的股东大会之后的5个工作日之内向发行人支付人民币300万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

五、合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、违约责任

双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，合同另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014年7月5日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-036

江苏金智科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司2014年7月4日召开的第五届董事会第十次会议决议，公司定于2014年7月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等相关事项。会议具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：现场会议于2014年7月28日下午14:00召开；

网络投票时间为：2014年7月27日—2014年7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月28日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月27日15:00至2014年7月28日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2014年7月21日。于2014年7月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、逐项审议关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案

2.1发行股票的类型和面值

2.2、发行方式

2.3、发行对象

2.4、定价原则和发行价格

2.5、发行数量及认购方式

2.6、发行股票的限售期

2.7、募集资金用途

2.8、上市地点

2.9、未分配利润的安排

2.10、决议的有效期限

3、审议公司非公开发行股票预案

4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案

5、审议关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的《股份认购合同》的议案

6、审议关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

7、审议关于公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）的议案

8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

9、审议关于为金智信息向思科公司采购设备提供担保的议案

以上议案均为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

此外，股东大会对该上述1-8项议案进行投票表决时，对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露计票结果。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年7月24日9:00—12:00，14:00—17:00

2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（传真或信函须在2014年7月24日17:00前送达或传真至公司证券部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362090

2、投票简称：金智投票

3、投票时间：2014年7月28日9:30—11:30，13:00—15:00；

4、在投票当日，“金智投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票议案外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（除采用累积投票制的议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月27日15:00至2014年7月28日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金智科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

1、会议联系人：李剑、李瑾

联系电话：025-52762230，025-52762205

传 真：025-52762929

地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014年7月5日

附件：

江苏金智科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会

股东参会登记表

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“○”或“√”作出指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-037

江苏金智科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014年6月27日以邮件、电话的方式发出，于2014年7月4日在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出席监事3名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年7月5日。发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为18,211,919股，其中建信基金认购9,933,774股，以现金全额认购；东吴基金认购8,278,145股，以现金全额认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，建信基金及东吴基金认购的股份自发行结束并上市之日之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司营运资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

公司拟向建信基金及东吴基金非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司与建信基金、东吴基金分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，建信基金及东吴基金均不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。详见2014年7月5日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分红回报的规划（2014-2016年度）》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

经认真审核，监事会认为：董事会编制的《关于股东未来分红回报的规划（2014-2016年度）》编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能够保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司监事会

2014年7月5日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-038

江苏金智科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江苏金智科技股份有限公司股票将于2014年7月7日开市起复牌。

2014年6月23日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”） 发布了《重大事项停牌公告》：因本公司正在筹划非公开发行事宜，该事项尚存在不确定性。为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2014年6月23日开市起停牌。

2014年7月4日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并于2014年7月5日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了相关公告。

经公司申请，公司股票将于2014年7月7日开市起复牌。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014年7月5日