证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）于2014年7月3日与深圳市宇声航空科技有限公司（以下简称"宇声航空"或"乙方"）共同签订了《投资合作协议书》，双方拟共同投资设立深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称"新纶先材研究院"），注册资本：100万元。公司以现金方式出资70万元，占注册资本的70%，宇声航空以现金方式出资30万元,占注册资本的30%。

  2、审议情况

  公司于2014年7月3日召开了公司总裁办公会，会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司》的事项。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会审议。

  3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，出资方式为现金出资。

  4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、本次除公司外的投资主体介绍

  乙方：深圳市宇声航空科技有限公司

  企业住所：深圳市南山区南油第二工业区305栋2东501-D11

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：廖凌

  注册资本：10万元人民币

  成立日期：2011年09月19日

  经营范围：航空电子系统的开发，机械产品的设计，计算机软硬件的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

  公司与宇声航空股东及其高管无关联关系，本次投资不构成关联交易。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：公司和宇声航空拟以自有资金共计100万元人民币出资设立新纶先材研究院，设立完成后公司持有其股份比例为70%，宇声航空持有其股份比例为30%。注册资本由双方协商后一次性缴足，其中甲方出资70万元人民币，乙方出资30万元人民币。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司（暂定名）

  注册资本：100万元

  注册地址：深圳市南山区麒麟路1号南山知识服务大楼314-315室

  法定代表人：侯毅

  经营范围：高分子材料、生物医药材料、纳米材料的研究开发、工艺开发、装置装备设计和开发、生产线设计、软件包设计和开发等。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  四、《投资合作协议书》的主要内容

  1、投资主体

  甲方：深圳市新纶科技股份有限公司

  乙方：深圳市宇声航空科技有限公司

  2、对外投资总额

  新纶先材研究院总计投资额为100万元，其中，甲方：认缴出资额为70万元，占注册资本的70%；乙方：认缴出资额为30万元，占注册资本的30%。

  3、法人治理结构

  新纶先材研究院设股东会、董事会。董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任；不设监事会，设监事1名，由乙方委派；设总经理1名，由董事会聘任，甲、乙双方共同推荐；副总经理1～2名，由董事会聘任，甲、乙双方共同推荐。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  1、投资的目的

  此次投资设立新纶先材研究院，旨在通过集合公司与宇声航空在新材料领域的研发优势，建立高分子材料、纳米材料、生物医药材料等技术的研发实验室，开展新材料应用基础研究和技术开发，将新材料与新工艺及时服务于公司，为公司在新材料领域的发展提供技术支撑。

  2、资金来源

  本次对外投资资金来源为公司自有资金。

  3、设立子公司对公司的影响

  新纶先材研究院为一家以新材料为研究方向的研究性企业，该公司成立后，可面向产业化和市场，为公司新材料产业提供源源不断的国际领先技术项目，为公司新材料产品的产业化提供强有力的技术支持，有利于提升公司在新材料领域的整体技术实力，为公司成为国内以新材料为本的行业综合服务商奠定坚实的基础。

  六、风险提示

  新纶先材研究院的设立是在进行充分论证后作出的决策，但仍存在人才资源、经营管理及政策等方面的风险。公司将加强对该控股公司的管理，同时通过多种方式吸收和留住核心技术人才，促使其稳健发展，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《投资合作协议书》。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二0一四年七月四日