证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西煤业股份有限公司（以下简称"本公司"或"陕西煤业"）于2014年7月4日与陕西美鑫产业投资有限公司（以下简称"美鑫公司"）签订《资产收购框架协议》，本公司有意将下属全资子公司--陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称"铜川矿业"）拥有的金华山煤矿和东坡煤矿相关资产及负债转让给美鑫公司。现将有关情况公告如下：

  一、协议对方基本情况

  公司名称：陕西美鑫产业投资有限公司

  注册资本：300,000万元

  企业法定代表人：拓刘毅

  注册地址：铜川市耀州区董家河工业园区

  成立日期：2011年2月17日

  经营范围：煤炭开采和利用；铝及铝基合金和炭素产品的生产与销售；自备电厂经营；有色金属及非金属冶炼加工，有色金属产品及原料、相关机电产品的贸易及进出口贸易；技术咨询及技术服务等的项目的筹建（不得从事经营活动）。

  美鑫公司系本公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司持股50%的非控股企业，陕西有色金属控股集团有限责任公司持有美鑫公司其余50%股权。美鑫公司不属于本公司的关联方。

  二、《资产收购框架协议》的主要内容

  （一）收购标的

  1、收购标的为本公司所属铜川矿业拥有的金华山煤矿及东坡煤矿的相关资产和负债（以下简称"标的资产"）。

  2、标的资产的具体范围以届时记载于评估报告的资产范围为准，并在后续正式签署的资产转让协议中明确。

  （二）收购方式和价格

  1、标的资产拟采取协议转让的方式进行。

  2、本次标的资产的收购价格，按照经双方认可的评估机构就标的资产出具并经陕西省人民政府国有资产管理与监督委员会备案的评估报告载明的评估结果为基础确定。

  （三）框架协议生效

  本框架协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起生效。

  （四）法律适用及争议解决

  1、本框架协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

  2、凡因本框架协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、协议履行对公司的影响

  由于金华山煤矿及东坡煤矿目前处于亏损状态，本公司将相关资产及负债向美鑫公司出售，有助于提高本公司的资产质量，对本公司未来的盈利能力将产生一定的积极影响。具体数据以相关交易完成后本公司届时披露的定期报告为准。

  四、风险提示

  本协议为双方就相关资产收购达成的框架协议，涉及资产收购的具体事宜尚待进一步协商和落实，交易双方还需根据审计评估结果等履行各自内部决策程序、签署具体的资产转让协议并按照法律法规规定取得相应国有资产管理部门的批准，存在不确定性。本公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2014年7月4日