证券时报多媒体数字报

证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2014-023

浙江浙能电力股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）第一届董事会第二十四次会议于２０１４年７月４日以通讯方式召开。公司于２０１４年６月２７日发出会议通知。应出席会议的董事９人，实际出席的董事９人。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于审议募集资金投资项目具体实施方式的议案》

鉴于公司２０１３年年度股东大会审议通过公司发行可转换公司债券相关事项，本次董事会审议通过了浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程、浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）等五个项目募集资金的具体实施方案。

关于投资项目使用募集资金的具体情况详见《关于募集资金投资项目具体实施方式的公告》。

公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立董事意见。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

二、 审议通过了《关于变更公司发行可转换公司债券方案的有效期的议案》

公司发行可转换公司债券相关事项已经公司２０１３年年度股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会的审核指导意见，公司决定将本次发行可转换公司债券方案的有效期由二十四个月变更为十二个月。《浙江浙能电力股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券预案》及公司２０１３年年度股东大会审议通过的与公司发行可转换公司债券相关的《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》中所涉及的有效期均由二十四个月变更为十二个月。

公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立董事意见。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

三、 审议通过了《关于２０１４年公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的相关要求，公司董事会审议通过了《关于２０１４年公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》，具体详见《关于２０１４年公开发行Ａ股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立董事意见。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了《关于修订＜浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度＞的议案》

为进一步规范公司及下属控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）的存贷款关联交易，有效防范在集团财务公司存款的风险，公司董事会审议通过了修订后的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。

公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立董事意见。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

五、 审议通过了《关于签订＜浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议＞的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立董事意见。

同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议》。

表决情况：经关联董事吴国潮先生、毛剑宏先生、陈一勤先生、黄伟建先生及戚国水先生回避表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署金融服务补充协议暨关联交易公告》。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

六、 审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１４年度公司内控审计机构的议案》

为完善公司内部控制制度，建议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度的内控审计机构，聘期一年，薪酬为１３０万元（含公司下属子公司的内控审计费用）。

公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可并发表了独立意见。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

七、 审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意对《公司章程》第六条、第十九条、第七十八条和第八十条进行修改，修订内容具体详见《浙江浙能电力股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

二〇一四年七月五日

证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2014-024

浙江浙能电力股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司实施２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司注册资本增加至人民币１１，８３７，０６２，３８７元，总股本增加至１１，８３７，０６２，３８７股，同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的相关规定，公司第一届董事会第二十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权全票审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》的具体修改如下：

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2014年7月5日

证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2014-025

浙江浙能电力股份有限公司

关于2014年公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

１、本次可转债发行方案于２０１４年１２月实施完毕，并于２０１５年１２月全部转股。

２、公司２０１４年年度、２０１５年年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与２０１３年度持平；公司２０１４年年度、２０１５年年度现金分红的时间、金额与２０１３年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对２０１４年及２０１５年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

３、本次可转债的转股价格为４．５９元／股（截至２０１４年７月３日前二十个交易日股票交易均价与２０１４年７月３日股票交易均价较高者）。基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

关于测算的说明如下：

１、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

２、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

３、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司２０１５年底的每股净资产将由３．３９元提高至３．８５元，每股净资产增加０．４６元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

二、公司应对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一） 规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《浙江浙能电力股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及《浙江浙能电力股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金投资项目主要运用于大功率火电机组建设，以及核电项目的投资建设。投资项目建成后，公司将新增煤电权益装机容量３８８万千瓦、核电权益装机容量１０６万千瓦，电源结构进一步优化。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）加强经营管理，提升整体盈利能力

为了加强公司的经营管理水平，提升整体盈利能力，公司将重点开展以下工作：一是要继续优化产业结构，进一步提高大容量机组装机比例，加快新技术应用与改造升级步伐，进一步提高机组可靠性指标和运行管理水平；二是把握煤炭采购时机，统筹国内国际两个煤炭市场，采取基准价结合市场行情的定价机制，有效控制采购节奏，适当扩大进口煤采购比例，降低煤炭综合采购成本；三是加强公司与各职能部门的沟通，争取更大的发电量额度，力争稳发多发，并增加发电利用小时，加强运行管理，减少机组故障非停，借此进一步提高市场的占有率；四是加快体制机制创新，合理配置人与机构等要素，加快建立完善绩效管理、预算管理体系，以经营责任制考核为抓手全面落实经营责任，同时深化配煤掺烧工作，提高燃料利用率，积极开展日常检修工作，防止机组因损坏导致的停运，降低内部生产和维修成本。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

三、风险提示

２０１３年１０月１１日，根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号）的规定，浙江省电价政策有所调整，省统调燃煤电厂上网电价每千瓦时降低２．５分钱。受此政策影响，２０１４年１－３月平均上网电价较２０１３年度较同期数据有所降低；同时，由于２０１４年宏观经济复苏势头放缓，浙江省内工业和居民用电需求增速同比放缓，平均发电小时数预计较去年同期相比有所下降。因此预计在燃煤价格进一步下降空间有限的前提下，上网电价下调及省内发电企业设备平均利用小时数下降的影响将持续全年。因此，２０１４年的每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能呈下降趋势。

本次发行募集资金拟用于投资３个控股项目和２个参股项目，共投入募集资金１００亿元。项目总投资金额较大，实施过程较复杂，设备及材料是否能按时间进度到位、工程施工是否能如期完成并保证质量等因素都有可能影响项目实施进度。此外，项目建成后其实际生产能力受设备的运行状况、市场需求的变化等因素的影响，可能与目前预期存在一定差异。

本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2014年7月5日

证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2014-026

浙江浙能电力股份有限公司

关于募集资金投资项目具体实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）发行可转换公司债券相关事项已经公司２０１３年年度股东大会审议通过。公司拟将本次发行可转换公司债券的募集资金全部投入浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程、浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）等五个项目。投资项目使用募集资金的具体实施方式如下：

（一）浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程项目

公司计划以本次募集资金５２．２１亿元投入本项目，其中１１．３７亿元作为项目公司所需投入的资本金由公司以增资方式投入，另不超过４０．８４亿元将由公司以委托贷款的方式投入。对于以增资方式投入的部分，公司与本项目其他合作方三门县国有资产投资控股有限公司将按照现有股权比例以相同价格进行增资。对于以委托贷款投入的部分，将由公司按照一般市场惯例和利率条件向项目公司提供委托贷款。如该项目除了各股东方同比例增资和公司委托贷款投入以外还存在资金缺口，则由项目公司贷款或其他方式解决。

（二）浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目

公司计划以本次募集资金２８．４９亿元投入本项目，其中６．４９亿元作为项目公司所需投入的资本金由公司以增资方式投入，另不超过２２．００亿元将由公司以委托贷款的方式投入。对于以增资方式投入的部分，公司与本项目其他合作方温州市工业投资集团有限公司将按照现有股权比例以相同价格进行增资。对于以委托贷款投入的部分，将由公司按照一般市场惯例和利率条件向项目公司提供委托贷款。如该项目除了各股东方同比例增资和公司委托贷款投入以外还存在资金缺口，则由项目公司贷款或其他方式解决。

（三）浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程项目

公司计划以本次募集资金１３．５０亿元投入本项目，其中２．６０亿元作为项目公司所需投入的资本金由公司以增资方式投入，另不超过１０．９０亿元将由公司以委托贷款的方式投入。对于以增资方式投入的部分，公司与本项目其他合作方中国中煤能源股份有限公司、三林万业（上海）企业集团有限公司和力勤投资有限责任公司将按照现有股权比例以相同价格进行增资。对于以委托贷款投入的部分，将由公司按照一般市场惯例和利率条件向项目公司提供委托贷款。如该项目除了各股东方同比例增资和公司委托贷款投入以外还存在资金缺口，则由项目公司贷款或其他方式解决。

（四）浙江三门核电一期工程项目

公司计划以本次募集资金４亿元投入本项目，全部作为项目公司所需投入的资本金由公司以增资方式投入。公司与本项目其他合作方中电投核电有限公司、中国核能电力股份有限公司、中国华电集团公司和中核投资有限公司将按照现有股权比例以相同价格进行增资。

（五）浙江秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）

公司计划以本次募集资金１．８亿元投入本项目，全部作为项目公司所需投入的资本金由公司以增资方式投入。公司与本项目其他合作方中国核能电力股份有限公司将按照现有股权比例以相同价格进行增资。

特此公告！

浙江浙能电力股份有限公司董事会

二〇一四年七月五日

证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2014-027

浙江浙能电力股份有限公司关于公司

与浙江省能源集团财务有限责任公司签署

金融服务补充协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司２０１２年第七次临时股东大会决议，公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）签署了《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》。协议有效期自２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。

为进一步规范公司及下属控股子公司与集团财务公司的存贷款关联交易，有效防范在集团财务公司存款的风险，公司拟与集团财务公司签订《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议》（以下简称“《金融服务补充协议》”）。

集团财务公司为公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１３年修订）》１０．１．３条（二）规定的情形，为公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去１２个月，公司与集团财务公司已发生的关联交易总金额已达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上。

二、关联方及关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：杭州市环城北路华浙广场１号楼九层

法定代表人：王莉娜

注册资本：９７，０７４万元

营业执照注册号：３３００００４００００２８３１

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止２０１３年１２月３１日，集团财务公司总资产２０３．５５亿元，净资产１３．７８亿元，２０１３年度营业收入４．８９亿元，净利润３．０２亿元。

（二）关联关系

截至２０１４年３月３１日，浙能集团直接持有公司８０．３４％股份，并通过浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司间接持有公司４．２６％股份，合计持有公司８４．６０％的股份，为本公司控股股东。浙能集团通过直接和间接方式合计持有集团财务公司１００％股权。

因此，集团财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《金融服务补充协议》之行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和履约安排

公司与集团财务公司拟签订的《金融服务补充协议》，主要内容如下：

（一）合同双方

甲方：浙江浙能电力股份有限公司

乙方：浙江省能源集团财务有限责任公司

（二）服务内容

乙方在其经营范围内，承诺按照甲方的需求，向甲方提供以下服务：

１．存款业务：乙方在本协议有效期内吸收甲方存款，且乙方吸收甲方存款的年日均存款余额不超过乙方对甲方提供的年日均贷款余额（包括浙江省能源集团有限公司及其下属公司通过乙方向甲方发放的委托贷款）。

２．贷款业务：乙方在本协议有效期内向甲方提供的贷款服务具体如下：

①２０１２年度，乙方向发行人提供８８．９亿元人民币授信总额度。

②２０１３年度，乙方向发行人提供１５０亿元人民币授信总额度。

③２０１４年度，乙方向发行人提供２５０亿元人民币授信总额度。

３．票据业务：乙方应在其提供的授信额度内为甲方提供电子银行承兑汇票贴现服务。

４．担保业务：在法律允许范围内，乙方应在其提供的授信额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为甲方的交易提供担保。

５．结算服务：乙方可为甲方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

６．财务顾问服务：乙方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据甲方要求协助甲方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务。

７．其他金融服务：乙方在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务。”

四、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已获本公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、黄伟建及戚国水回避表决，经非关联董事表决审议通过。本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。

独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于签订<浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议>的议案》有利于规范公司及下属控股子公司与关联公司集团财务公司的存贷款关联交易，有效控制了公司将资金存放于集团财务公司的风险，有利于保护上市公司和中小股东的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

集团财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的企业集团财务公司，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司与集团财务公司签订的《金融服务补充协议》，进一步明确了公司在集团财务公司年日均存款余额不超过集团财务公司对公司的年日均贷款余额，有利于公司资金的风险控制。

集团财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，《金融服务补充协议》的签署，将有利于进一步保障公司在财务公司存款的资金安全。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司

2014年7月5日