证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第七次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2013 年非公开发行股票预案的议案》，目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

  一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险

  （一）本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

  截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为1,198,856,538股，归属于母公司所有者权益合计 260,468.57万元，2013年度归属于母公司所有者净利润为4,403.48万元，2013 年公司基本每股收益为 0.05元/股，加权平均净资产收益率为2.45%。本次非公开发行股票的数量不超过36,000万股（含36,000万股），拟募集资金不超过219,960万元，按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至1,558,856,538股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

  由于本次募集资金拟用于补充流动资金，筹备开展天然气业务，从募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果2014年公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益将下降至0.03元/股，加权平均净资产收益率将下降至1.39%。

  关于上述测算的假设说明如下：

  1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司所有者的净利润仍为4,403.48万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红1,198.86万元，已于2014 年4月实施完毕。

  3、本次非公开发行预计于2014年9月完成，该完成时间仅为估计。

  4、本次发行募集资金219,960万元，未考虑发行费用。

  5、本次预计发行数量为36,000万股，该发行股数未根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年经营业绩将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

  3、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；

  4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  5、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、优化产品结构，延伸产业链，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

  公司未来将持续优化产品结构，在保持国内杀虫单、草甘膦、吡虫啉产品龙头地位的同时，按照"市场、性能、效益"的原则，发展"高端、高效、高质和低毒、低残留"无公害农药，加快开发种子市场农药新产品，加快开发高活性、高附加值的新型杀虫剂、除草剂，加快开发水果蔬菜及经济作物用新型杀菌剂和植物生长调节剂。

  此外，拓展产业链能够稳定上游资源的供给，降低公司的经营成本，创造新的利润增长点，增强公司的综合实力和抗风险能力。上游产业链方面，公司将加快30万吨/年离子膜烧碱项目和10万吨/年三氯化磷项目的建设，同时寻找合适时机启动对其他上游原材料和中间体的立项研究；下游产业链方面，借助"年年富"配送中心建设项目，利用公司在农药行业的优势地位，协同销售化肥、种子等其他农资产品，争取收益最大化。

  2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

  公司确立了"超前研发、优化结构、发展品牌、布局全球"的经营思路。未来三年内公司将逐步扩大生产规模，优化主营业务结构，提升生产效率，加大技术开发力度，完善营销网络体系，拓宽分销渠道。

  本次募集资金到位后将用于补充流动资金，筹备开展天然气业务，公司已取得天然气业务实施主体华信天然气（上海）有限公司100%股权，并已开始了项目前期如人员招募、团队组建、资质申请等准备工作。本次发行的募集资金到位后，公司将加快该业务的投资进度，先行推进天然气转口贸易的开展，以尽快产生效益回报股东。

  3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012～2014）》，并相应修改了《公司章程》的相关内容。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定，发行人于2014年4月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2014～2016）》，细化了公司现有的利润分配政策，并完善了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

  公司先后制定的《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012～2014）》和《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2014～2016）》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  特此公告。

  安徽华星化工股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月五日