证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-041

  广东韶能集团股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司于2014年6月24日以书面方式发出了关于召开第八届董事会第二次会议的通知，第八届董事会第二次会议于2014年7月4日在公司18楼如期召开。应到董事九名，实到九名。董事陈来泉、肖南贵、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金，独立董事龚艳萍、陈明、向才菊出席本次会议，会议由陈来泉先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

  一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  二、关于全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司投资本色生活用纸产业链延伸转型升级（第一期年产3万吨本色生活用纸）项目的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2014年7月4日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2014-042

  广东韶能集团股份有限公司关于使用

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]158号"文核准，广东韶能集团股份有限公司（下称"公司"）于2013年3月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向7名特定对象发行了人民币普通股15,500万股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币56,575万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币54,675.05万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年3月20日出具了广会所验字[2013]第13001360029号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

  公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55,054万元。截止公告日前，募集资金专户存储余额为57,128,815.13元。

  二、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

  本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，使用期限不超过12个月，具体时间自董事会审议通过之日起算。

  公司过去十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期满前。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不影响公司募集资金项目的实施。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。

  公司第八届董事会第二次会议全票审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（9票同意、0票反对、0票弃权），按照有关法律法规和规范性文件的规定，本次董事会审议通过的使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交股东大会审议。

  三、独立董事确认意见

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5,400万元，使用期限不超过12个月，具体时间自董事会审议通过之日起算。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综上公司独立董事同意此事项。

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，公司监事会同意此事项。

  五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构广州证券有限责任公司认为：

  （一）韶能股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  （二）韶能股份上述闲置募集资金使用行为已经董事会和监事会同意，独立董事发表了同意的独立意见。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金时间不超过12个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  （三）本保荐机构同意韶能股份使用人民币5,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，到期前应归还至募集资金专户。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月4日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-043

  广东韶能集团股份有限公司关于全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司投资产业链延伸转型升级(第一期年产3万吨本色生活用纸)项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、概述

  2014年3月，公司经营战略调整为以清洁能源、可再生能源和健康环保本色生活用纸的投资、发展为主要方向。结合公司经营战略发展方向，为推动产品转型升级，公司全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司（下称"珠玑纸业"）拟投资建设本色生活用纸产业链延伸转型升级（第一期年产3万吨本色生活用纸）项目（下称"本项目"或"一期项目"）。

  本项目拟投资17,890万元。本次投资不构成关联交易，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、珠玑纸业基本情况

  珠玑纸业成立于1992年，经营范围：纸浆、纸浆板、纸及纸制品生产、加工；注册资本：人民币1亿元；法定代表人：陈盛全；住所：南雄市雄南路38号；公司持有珠玑纸业100%的股权。

  截止2013年12月31日，珠玑纸业资产总额27,596.8万元。2013年，珠玑纸业实现营业收入9,651.6万元。

  三、项目概况

  （一）项目基本情况

  2013年以前，珠玑纸业以生产、加工浆板、胶版纸为主。近年来，由于市场低迷、产品附加值低，企业处于亏损状态。为了扭转经营被动局面，2013年珠玑纸业停止生产竞争力弱的传统产品，转产高附加值的差异化产品。将产品调整为生产健康环保本色生活用纸。

  经过研发，珠玑纸业国内首创采用竹浆为原料（该原料配方正申请专利），开发了健康环保本色生活用纸，并通过了美国FDA及欧盟AP（2002）1级食品级鉴定，产品现已推向市场。

  本色生活用纸采用新型生物制浆技术，全程不添加漂白剂，通过提取竹子等天然植物纤维，保持植物纤维100%的天然本色，是新一代对环境无污染，对人体无危害，原浆、原色的健康环保型纸制品。

  珠玑纸业拟于近期投资建设本色生活用纸一期项目。根据项目可研报告，近期先上一期项目两台纸机（产能3万吨/年），配备一套产能1.5万吨/年的后加工生产工段及设备，建设期为12个月左右；一期项目投资概算为17,890万元。项目建成后，预计年营业收入达59,641万元、净利润5,089.58万元。

  本项目资金来源为公司及珠玑纸业自筹。

  （二）投资的必要性与可行性

  1、投资该项目的必要性

  本色生活用纸成品的制造需经过制浆、造纸、切割及后加工等几道工序。目前珠玑纸业拥有制浆工序，生产的竹浆需运输到广州、东莞委托外单位加工。为了降低产品成本、保证产品质量和产量、满足市场需求，有必要投资本项目。

  2、投资该项目的可行性

  （1）珠玑纸业本色生活用纸采用竹子为原料，不含漂白剂，无农药残留。与木浆等为原料的本色生活用纸相比，更加环保，属于循环经济项目，符合国家产业政策；

  （2）韶关市竹子资源丰富，原料供应充足；

  （3）本色生活用纸市场广阔、前景看好、产品附加值高。经测算，本项目具有较好的经济效益；

  （4）本项目采用"公司+农户"模式，结合"扶贫双到"政策，引导农民种植竹子，发展竹子基地，得到了地方政府的大力支持。

  三、目的

  投资本项目的目的是为了降低产品成本、保证产品质量和产量、满足市场需求。

  四、影响及风险

  （一）本项目符合国家产业政策、社会环保消费理念与公司未来发展战略。投资本项目可扭转珠玑纸业目前亏损的经营局面，加快推进公司健康环保本色生活用纸业务，进一步有效拓展公司的发展空间,增强公司的发展后劲，提高公司的盈利能力。

  （二）本色生活用纸属于环保产品，市场前景好。本项目原料供应充足，且珠玑纸业已掌握竹原料本色生活用纸的生产配方。本项目拟采用进口设备、技术先进。风险小、可控。

  五、备查文件目录

  1、《韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司投资产业链延伸转型升级（第一期年产3万吨本色生活用纸）可行性研究报告》。

  2、公司第八届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月4日