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证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-077

路翔股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会中议案1至议案8、议案12须对中小投资者表决实行单独计票，议案9采用累积投票。

2、根据《公司章程》的规定，本次股东大会中关联股东融捷投资控股集团有限公司对议案2、议案3、议案4、议案7、议案10、议案12回避表决。

3、本次股东大会未出现否决议案的情形。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会由路翔股份董事会召集，于2014年7月4日（星期五）下午02:30在广州市天河北路890号9楼公司会议室召开，由董事长柯荣卿先生主持本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。另外，本次股东大会同时采取网络投票方式，交易系统投票时间为：2014 年7月4 日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；互联网投票时间为2014 年7月3日下午15：00 至2014 年7月4日下午15：00 期间的任意时间。

2、本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人18名，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人9人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人9人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表有表决权股份52,376,103股，占公司有表决权总股份142,103,469股的 36.86%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表有表决权股份 47,920,894 股，占公司有表决权总股份142,103,469股的33.72 %；通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表有表决权股份4,455,209 股，占公司有表决权总股份142,103,469股的3.14 %。

3、公司全部董事、全部监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席了本次现场股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，所审议的议案中议案1至议案8以特别决议的方式获得通过，其他议案以普通决议的方式获得通过。具体表决结果如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果： 52,364,103 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.997 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.019 %；2,000 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.004 %。

中小股东表决情况：同意10,961,044股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,000股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.2 发行方式及时间

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.3 发行价格和定价原则

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.4 发行数量及对象

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.5 发行对象及认购方式

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.6 发行股份限售期

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.7 募集资金投向

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.8 上市地点

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.9 本次发行前滚存利润安排

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

2.10本次非公开发行决议的有效期

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

4、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

5、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果： 52,363,903 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.977 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.019 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.004 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果： 52,363,903 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.977 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.019 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.004 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

7、审议《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

表决结果： 52,363,903 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.977 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.019%；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.004 %。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

9、审议《关于补选董事的议案》

9.1 选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事

表决结果： 52,286,404 份表决权同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.83 %。

9.2 选举张加祥先生为公司第五届董事会董事

表决结果：52,286,403 份表决权同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.83%。

10、审议《关于聘任总裁的议案》

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006 %。

11、审议《关于补选监事的议案》

表决结果： 52,363,903 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.977 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.019 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.004 %。

12、审议《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

表决结果： 39,105,008 股同意，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.969 %；10,000 股反对，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.025 %；2,200 股弃权，占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.006%。

中小股东表决情况：同意10,960,844股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权99.89%；反对10,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权0.09%；弃权2,200股，占出席有表决权的中小股东所持表决权0.02%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由广东君厚律师事务所韩宇烈律师和曾琼律师现场见证，并出具了《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司 2014年第二次临时股东大会决议；

2、广东君厚律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-078

路翔股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司全体董事召集，会议通知于2014年7月4日以口头通知的方式发出。

2、本次董事会于2014年7月4日下午4:00以现场方式召开。

3、本次董事会6名董事全部现场出席，有效表决票6票。

4、经与会董事一致推选，吕向阳先生主持了本次董事会。全部监事和全部高管列席了本次董事会。

5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

全体董事一致同意选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

董事会对各专门委员会组成委员作出调整，委员任期同第五届董事会任期。各专门委员会随即推举了主任委员，具体如下表：

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-079

路翔股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司全体监事召集，会议通知于2014年7月4日以口头方式发出。

2、本次监事会于2014年7月4日下午4:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、经与会监事一致推选，罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》

全体监事一致同意选举罗彬先生担任公司第五届监事会监事长，任期与第五届监事会任期一致。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第七次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司监事会

2014年7月4日