证券时报多媒体数字报

证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2014-029

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次会议通知及会议材料于２０１４年６月２８日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于２０１４年７月４日上午１０：３０时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于向控股子公司博乐市正大钙业有限公司增资扩股议案》

博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”） 系公司控股子公司，主要从事钙制品的生产及销售。根据公司战略发展需要及结合公司实际情况，公司拟向正大钙业增资不超过２８，０００万元人民币，用于正大钙业年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目建设。正大钙业参股股东博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）承诺无条件放弃本次增资。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］ ９４３号），正大钙业以２０１３年１０月３１日为基准日、采取资产基础法的评估值为７７４．９４万元。

公司本次对正大钙业的增资形式为单方面增资，以每股１元的价格对正大钙业进行增资。本次增资完成后，正大钙业的注册资本将由原来１，２００万元增加至２９，２００万元，新赛股份占正大钙业的出资比例将由５１％提升至９８％，博赛建安占正大钙业的出资比例将由４９％降低至２％。正大钙业股权结构在本次增资完成后将变更为：

公司拟以本次非公开发行募集资金向正大钙业增资，并在本次非公开发行股票事项取得中国证监会的核准及最终募集资金到位后实施。

议案表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

公司决定召开２０１４年第三次临时股东大会，审议以下事项：

１、审议《公司关于向控股子公司博乐市正大钙业有限公司增资扩股议案》

会议有关事项另行通知

议案表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年7月5日

证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号:2014-030

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

向控股子公司博乐市正大钙业有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据公司战略发展需要及结合公司实际情况，公司拟向控股子公司博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）增资不超过２８，０００万元人民币，用于正大钙业年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目建设。正大钙业参股股东博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）承诺无条件放弃本次增资。

公司本次对正大钙业的增资形式为单方面增资，以每股１元的价格对正大钙业进行增资。本次增资完成后，正大钙业的注册资本将由原来１，２００万元增加至２９，２００万元，新赛股份占正大钙业的出资比例将由５１％提升至９８％，博赛建安占正大钙业的出资比例将由４９％降低至２％。

本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议。

一、本次增资概述

正大钙业系公司控股子公司，主要从事钙制品的生产及销售。根据公司战略发展需要及结合公司实际情况，公司拟向正大钙业增资不超过２８，０００万元人民币，用于正大钙业年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目建设。正大钙业参股股东博赛建安承诺无条件放弃本次增资。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］ ９４３号），正大钙业以２０１３年１０月３１日为基准日、采取资产基础法的评估值为７７４．９４万元。

公司本次对正大钙业的增资形式为单方面增资，以每股１元的价格对正大钙业进行增资。本次增资完成后，正大钙业的注册资本将由原来１，２００万元增加至２９，２００万元，新赛股份占正大钙业的出资比例将由５１％提升至９８％，博赛建安占正大钙业的出资比例将由４９％降低至２％。正大钙业股权结构在本次增资完成后将变更为：

公司拟以本次非公开发行募集资金向正大钙业增资，并在本次非公开发行股票事项取得中国证监会的核准及最终募集资金到位后实施。

本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

１、名称：博乐市正大钙业有限公司

２、注册地：新疆博州农五师８５团２连

３、法定代表人：杜勇剑

４、注册资本：１，２００万元

５、成立时间：２０１０年８月３日

６、增资前后股权结构：

７、营业范围：

许可经营项目，无。一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）钙制品的加工、销售。

８、主要财务数据：

截至２０１３年１２月３１日，正大钙业资产总额５，４１５．８８ 万元，净资产５８８．８０ 万元，营业收入１，６６７．６０ 万元，净利润－４２３．４４ 万元。（以上数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

９、项目概述：

正大钙业年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目总投资２８，０００万元，主要子项目工程包括以下几部分：（１）原料储存、供料系统；（２）回转窑煅烧系统；（３）废气处理系统；（４）成品筛分、储运系统。项目完全达产后预计实现年销售收入４０，５００万元，利润总额８，０３９万元，投资利润率２８．７１％，投资回收期５．３１年，项目建设期为２年。

三、本次增资扩股协议主要内容

１、方案内容

本次增资扩股前，正大钙业出资结构为：新赛股份出资６１２万元，占注册资本的５１％，博赛建安出资５８８万元，占注册资本的４９％。

为建设年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目需要，正大钙业原股东拟对目标公司进行增资扩股，并同意由新赛股份向正大钙业单方增资。原股东博赛建安同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的权利。

本次增资价格以每股１元的价格对目标公司进行增资。

新赛股份用现金认购新增注册资本不超过２８，０００万元，增资扩股完成后，正大钙业出资结构变更为：新赛股份出资２８，６１２万元，占注册资本的９８％，博赛建安出资５８８万元，占注册资本的２％。

２、出资时间

鉴于新赛股份本次对正大钙业增资的资金来源系新赛股份通过非公开发行股票募集而来，新赛股份通过非公开发行股票事项能否取得中国证监会的核准及最终募集资金的数额和到账时间存在不确定性，因此新赛股份出资时间由其根据募集资金的到账时间及活性氧化钙项目资金的需求情况由新赛股份履行完其内部决策程序后确定。

四、增资目的及对公司影响

本次增资扩股的实施有利于公司发展，同时配合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

五、该项目的实施风险

正大钙业年产１５０万吨活性氧化钙生产线项目是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

六、备查文件

（一）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

（二）中联资产评估集团有限公司以２０１３年１０月３１日为基准日出具的中联评报字【２０１３】第９４３号《资产评估报告》

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司

董事会

2014年7月5日

证券简称:新赛股份 股票代码:600540 公告编号: 2014-031

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期

现场会议时间：２０１４年７月２１日（星期一）上午１０：３０

网络投票时间：２０１４年７月２１日（星期一）上午９：３０－１１：３０；

下午１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１４年７月１５日

●是否提供网络投票：是

一、 召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会为２０１４年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：公司董事会

（三） 会议召开时间：

现场会议时间：２０１４年７月２１日（星期一）上午１０：３０

网络投票时间：２０１４年７月２１日（星期一）上午９：３０－１１：３０；

下午１３：００－１５：００

（四） 会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五） 参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件１。

二、 会议审议事项：

该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见２０１４年７月５日披露于《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、 会议出席对象

（一） 本次股东大会的股权登记日为２０１４年７月１５日。截至 ２０１４ 年７月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 本公司聘请的律师等相关人士。

四、 现场会议登记方法

（一） 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（二） 登记时间及登记地点：

登记时间：２０１４年７月１８日至１９日上午１０：００－下午１４：００；下午１５：３０－１９：３０

登记地点：新疆博乐市红星路１５８号公司证券部

五、投票规则

公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

六、联系方式

联系电话：０９０９—２２６８１５６、 ２２６８１８９

传 真：０９０９—２２６８１６２

联 系 人：高维泉、毛雪艳

邮 编：８３３４００

联系地址：新疆博乐市红星路１５８号新赛股份证券部

七、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年7月5日

附件１：

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年７月２１日召开的贵公司２０１４年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、 网络投票时间：２０１４年７月２１日上午９：３０－１１：３０

下午１３：００－１５：００。

二、 投票流程：

（一） 投票代码

（二） 表决方式

１． 一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２． 逐项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

（三） 表决意见。

（四） 买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）股权登记日 ２０１４年７月１５日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００５４０）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于向控股子公司博乐市正大钙业有限公司增资扩股议

案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于向控股子公司博乐市正大钙业有限公司增资扩股议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于向控股子公司博乐市正大钙业有限公司增资扩股议案》投弃权票，应申报如下：

四、 网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。