证券时报多媒体数字报

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014-57

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１４年７月２日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十三次会议通知，本次董事会议于２０１４年７月４日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于收购河北万忠废旧材料回收有限公司７５％股权暨增资事项的议案》；

为了实施公司再生资源回收利用领域业务布局及经营战略，经公司管理层与河北万忠废旧材料回收有限公司（以下简称“万忠公司”）股东方共同协商一致，公司拟以４，４００．２２万元人民币收购非关联自然人赵万忠所持万忠公司６６．６７％的股权、拟以５４９．７８万元人民币收购非关联自然人刘志兰所持万忠公司８．３３％的股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有万忠公司７５％股权。本次股权收购总价款为４９５０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的３．０６％，占公司最近一期经审计总资产的１．８０％。公司在收购万忠公司７５％股权的同时以自有资金３，０００万元人民币对其进行增资，万忠公司股东方赵万忠以自有资金１，０００万元人民币对万忠公司进行增资。本次股权收购暨增资事项完成后，公司对万忠公司的出资为７５，０２８，３２３．７５元人民币，占其注册资本的７５％；赵万忠对万忠公司的出资为２５，００９，４４１．２５元人民币，占其注册资本的２５％。本次股权收购暨增资事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购暨增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

本项交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于收购河北万忠废旧材料回收有限公司７５％股权暨增资事项公告》（公告编号：２０１４－５８号）

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月五日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014-58

桑德环境资源股份有限公司

关于收购河北万忠

废旧材料回收有限公司75%股权

暨增资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

△交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以４，４００．２２万元人民币收购非关联自然人赵万忠所持河北万忠废旧材料回收有限公司（以下简称“万忠公司”）６６．６７％股权、拟以５４９．７８万元人民币收购非关联自然人刘志兰所持万忠公司８．３３％股权，本次股权收购实施后，公司将合并持有万忠公司７５％股权，成为其控股股东。同时，公司将与万忠公司其他股东方共同对其增资，增资总金额为４，０００万元人民币，其中，公司出资３，０００万元人民币，自然人赵万忠出资１，０００万元人民币，双方共同将万忠公司注册资金由６，００３．７７６５万元人民币增至１０，００３．７７６５万元人民币，以满足万忠公司从事废弃电器电子产品回收业务经营的资金需求。

本次股权暨增资事项完成后，公司对万忠公司的出资为７５，０２８，３２３．７５元人民币，占其注册资本的７５％；赵万忠对万忠公司的出资为２５，００９，４４１．２５元人民币，占其注册资本的２５％。

公司与万忠公司及其实际控制人赵万忠无关联关系，本次股权收购暨增资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

△本次股权收购暨增资事项的审议情况：公司于２０１４年７月４日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于收购河北万忠废旧材料回收有限公司７５％股权暨增资事项的议案》，同意公司以自有资金４，９５０．００万元人民币收购非关联自然人赵万忠、刘志兰所持有的万忠公司合计７５％的股权，并与自然人赵万忠分别使用自有资金３，０００万元、１，０００万元共同对万忠公司进行增资。本次股权收购交易总价款（包括收购及增资）占公司最近一期经审计净资产的１．８１％，占公司最近一期经审计总资产的１．０７％，该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后即可实施。

△交易风险提示：本次股权收购及增资事项完成后，从万忠公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在收购并进驻万忠公司经营管理过程中，可能存在技术风险、行业竞争、经营管理风险以及国家政策调整的风险，特提请投资者关注本公告“第六节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、本次股权收购的基本情况：

（１）为实施公司在废旧电子电器回收利用领域的业务经营战略，经公司管理层与万忠公司股东方共同协商一致，公司拟以４，４００．２２万元人民币收购赵万忠所持万忠公司６６．６７％股权、拟以５４９．７８万元人民币收购刘志兰所持万忠公司８．３３％股权，本次股权收购实施后，公司将合并持有万忠公司７５％股权，成为其控股股东。同时，公司将与万忠公司股东方自然人赵万忠共同对万忠公司进行增资，增资总金额为４，０００万元人民币，其中，公司出资３，０００万元人民币，赵万忠出资１，０００万元人民币，双方共同将万忠公司注册资金由６，００３．７７６５万元人民币增至１０，００３．７７６５万元人民币，以实施万忠公司从事废弃电器电子产品回收业务经营的资金需求。

本次收购涉及的股权收购交易金额为人民币７，９５０．００万元人民币（包括收购及增资），资金来源为公司自有资金。

（２）万忠公司股东方情况介绍：

截止目前，万忠公司注册资金为人民币６，００３．７７６５万元人民币，其股权结构如下：

（３）公司本次股权收购暨增资事项分为两个步骤实施：

①公司收购赵万忠以及刘志兰合计所持万忠公司７５％股权，在本次股权变更过户完成后，公司将成为万忠公司的控股股东，万忠公司在本次股权转让实施后，股权结构如下：

②公司将在本次股权收购变更登记同时与万忠公司股东方赵万忠同比例对万忠公司进行增资，其中公司认缴新增出资额３，０００万元人民币，赵万忠认缴新增出资额１，０００万元人民币，股权转让完成后以及增资后，各方股东所持万忠公司股权比例不变，万忠公司在股权收购变更登记手续及增资事项完成后，其股权结构如下：

公司与万忠公司以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购万忠公司股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

２、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见：

公司于２０１４年７月４日召开第七届董事会第二十三次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购河北万忠废旧材料回收有限公司７５％股权暨增资事项的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司７５％股权，本次股权收购总价款为人民币４，９５０．００万元人民币，同时公司在本次股权收购同时以自有资金３，０００．００万元人民币对其进行增资。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜，该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购事宜将有利于利用交易各方资源及整合效应，实现公司在废旧电子电器回收利用领域实施业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易总价款为７，９５０．００万元人民币（包括收购及增资），占公司最近一期经审计净资产的１．８１％，占公司最近一期经审计总资产的１．０７％。经双方协商，公司收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司７５％股权的价款考虑了万忠公司原股东方在公司筹建期对于企业各项原始投入资金成本，该部分股权转让价款略高于万忠公司该部分交易股权的经审计净资产值，溢价比率为１４．９９％。

本次股权收购暨增资事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍

公司本次收购自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司７５％股权，交易对方为两家非关联自然人，其基本情况介绍如下：

１、 公司本次股权收购的交易对方一：赵万忠

身份证号码：１３２８２５１９６８＊＊＊＊＊＊１４

住所：河北省廊坊市永清县刘街乡渠头村

２、 公司本次股权收购的交易对方二：刘志兰

身份证号码：１３２８２５１９６８＊＊＊＊＊＊２１

住所：河北省廊坊市永清县刘街乡渠头村

万忠公司及其股东方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

１、标的公司简介

（１）万忠公司基本情况：

万忠公司于２０１１年４月１１日成立，是经河北省永清县工商行政管理局批准设立的有限责任公司。截止２０１４年７月４日，万忠公司的注册资金为人民币６，００３．７７６５万元人民币。

公司法定代表人：赵万忠

营业执照注册号：１３１０２３０００００７９４４

公司住所：永清县工业园区紫荆路二纬道

企业性质：有限责任公司

注册资本：陆仟零叁万柒仟柒佰陆拾伍元整

经营范围：工业固体废弃物、旧家用电器、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废旧金属、废旧市政公用设施回收、处理、处置再利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

万忠公司实际控制人为赵万忠先生，与公司不存在关联关系。

（万忠公司现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

（２）万忠公司经营业务及资质情况：

万忠公司是一家以废旧电子电器回收利用为主营业务的再生资源综合利用型企业，其注册及经营住址位于河北永清工业园区，地处京津冀金三角中心，大北京战略的轴心地带，具有较为明显的区位优势，其拥有以下从事电子废弃物及再生资源回收利用相关各项专业资质以及行业许可经营证书：

①《废弃电器电子产品处理资格证书》（证编号：Ｅ１３１０２３２，廊坊市环保局核发），核准处理废弃电器电子产品类别：电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机；处理能力：年处理各类废弃电器电子产品２３１．４万台。

②《排放污染物许可证》（廊坊市环境保护局核发，证号：ＰＷＤ－１３１０２３－２０７４）；污染物许可内容：ＣＯＤ ０．５９吨／年，ＮＨ３Ｎ０．０５３吨／年。

③《再生资源回收经营者备案登记证明》，编号：ＲＥ００６５号；核准主要经营品种：工业固体废弃物、旧家用电器、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废旧金属、废旧市政公用设施回收、处理、处置再利用。

２０１４年６月２７日，财政部下发了《关于公布第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单等问题的通知》（财综［２０１４］４５号），万忠公司列入由财政部、环境保护部、国家发展改革委和工业和信息化部共同公布的《第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。

２、截止２０１４年４月３０日，万忠公司的财务及资产状况如下：

（１）截止２０１４年４月３０日，万忠公司主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：１、万忠公司上述财务数据中的上年度期末数未经审计；２、万忠公司的废弃电器电子产品处理资质于２０１４年１月１４日取得，依据环保部对于废弃电器电子回收行业管理规定，企业未获得专项资质前不能从事回收处理业务，万忠公司截止２０１３年度末以及２０１４年４月３０日尚处于待生产状况，未产生营业收入及营业利润；３、万忠公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万忠公司截止２０１４年４月３０日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字［２０１４］第２－００２９６号专项审计报告。

（２）根据公司本次收购万忠公司７５％股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为万忠公司股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目河北万忠废旧材料回收有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１４］第１０１号）。具体情况如下：

经评估，在特定的评估目的和持续经营等假设条件下，河北万忠废旧材料回收有限公司于评估基准日２０１４年４月３０日按成本法（资产基础法）的评估结果如下：

资产账面价值５，９９９．９７万元，评估值６，０８９．２２万元，评估增值８９．２５万元，增值率 １．４９％。负债账面价值２６０．１８万元，评估值２６０．１８万元，无增减值变化。

净资产（股东全部权益）账面价值５，７３９．７９万元，评估值５，８２９．０４万元，评估增值 ８９．２５万元，增值率为１．５５％。

股东全部权益价值计算过程如下表：

金额单位：人民币万元

经本次股权转让双方友好共同协商，公司收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司７５％股权的价款确定为４，９５０．００万元人民币，股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑万忠公司原股东方在企业筹建期对于企业各项原始投入的资金成本，本次股权收购交易成交作价以万忠公司经审计净资产作为作价基础，股权收购交易金额略高于万忠公司经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经审计净资产值的溢价比率为１４．９９％。

四、 交易合同的主要内容及定价情况

１、２０１４年２月２５日，公司与自然人赵万忠、刘志兰就转让万忠公司合计７５％股权进行初步商议，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就有关股权转让和增资扩股事宜，经平等协商达成意向如下：

（１）公司及自然人赵万忠、刘志兰（万忠公司股东方）双方共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万忠公司进行财务审计，出具《财务审计报告》，双方共同委托中京民信（北京）资产评估有限公司按照资产基础法对万忠进行资产评估。在万忠公司完成资产评估及股权收购专项审计后，双方共同就万忠公司股权收购相关事宜进行确定；

（２）公司拟收购自然人赵万忠、刘志兰合计持有万忠公司７５％的股份。

（３）在《财务审计报告》、《资产评估报告》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，公司有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

（４）在增资扩股前由于万忠公司的责任，可能导致在土地款、土地使用税、房产税、劳动用工等方面违法违约而产生费用由万忠公司原股东方承担，从该股东方未来股东分红中扣除。

２、２０１４年４月，在前述（股权转让暨增资协议）签署之后，万忠公司原股东方自然人赵万忠通过实物出资的方式对万忠公司进行了增资，万忠公司增资后的注册资本为６０，０３７，７６５元。

３、２０１４年６月２７日，财政部下发了《关于公布第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单等问题的通知》（财综［２０１４］４５号），万忠公司列入由财政部、环境保护部、国家发展改革委和工业和信息化部共同公布的《第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。同时，基于大信会计师事务所于２０１４年６月３０日出具的万忠公司财务审计报告以及鉴于万忠公司的股权结构发生的变化，经本次股权转让双方平等共同协商，双方共同将前期达成的意向股权转让约定的付款方式和流程重新约定，并达成本次股权转让及增资事项正式生效条件的股权转让及增资协议如下：

（１）公司共需向本次股权转让方自然人赵万忠、刘志兰分三期支付股权转让款４，９５０．００万元，并在股权过户完成以后向万忠公司增资３，０００．００万元，同时赵万忠向万忠公司增资１，０００．００万元：①本次股权转让协议生效后１０日内，应向本次股权转让方自然人赵万忠及刘志兰支付５０％股权转让款２，４７５．００万元。本次交易各方在５个工作日内共同办理完成本次交易标的的股权过户手续及工商登记变更。②第二笔支付４０％股权转让款，股权过户手续完成并且转让方缴纳此次股权转让的个人所得税并及时向公司提供个人所得税完税证明后２０天内，公司向赵万忠支付１，７６０．０８８万元；公司向刘志兰支付２１９．９１２万元。如果股权过户手续完成后２０天内股权转让方仍未向公司提供相关证明文件，则公司有义务根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定税率以代扣代缴的方式扣除个人所得税，并将扣除后所剩的款项支付给股权转让方。③向万忠公司实施增资，公司及赵万忠在股权变更及工商登记变更完成之日起２０天内向万忠公司增资４，０００万元，其中公司出资３，０００万元，赵万忠出资１，０００万元。④第三笔支付１０％股权转让款，股权过户手续完成后１８０天内，公司未发现目标公司有新的债务和其他问题，公司向赵万忠支付人民币４４０．０２２万元；向刘志兰支付人民币５４．９７８万元。

（２）若在股权转让完成后公司发现标的公司有新的债务，无论是转让方或标的公司过失遗漏还是故意隐瞒，该债务均应由转让方自行承担，若因此给公司造成损失的，公司有权向转让方要求追偿所有损失。

（３）新公司董事会由３名董事组成，由公司选派２名董事，其中１人担任董事长，赵万忠选派１名董事。新公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理３人和财务总监１人，其中总经理１人、副总经理２人、财务总监１人由桑德环境资源股份有限公司推荐，副总经理１人由赵万忠推荐。万忠公司原有企业员工人数较少，公司对其实施收购不会对员工结构产生重大影响。

（４）本协议适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

五、 交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对万忠公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万忠公司出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑万忠公司所属行业的发展状况及经营现状以及市场状况等因素，公司本次收购非关联自然人赵万忠、刘志兰合计所持万忠公司７５％股权以其经审计净资产作为定价依据，交易成交价格较万忠公司经审计净资产值溢价１４．９９％，主要基于万忠公司原股东方对于企业原始投入成本考虑。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件以及其未来行业经营的预期而确定，同时考虑万忠公司所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购万忠公司７５％股权转让手续完成后，万忠公司将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选万忠公司董事会成员，万忠公司的总经理、副经理、财务负责人及其他高管人员由万忠公司董事会聘任，并依据新管理层任命对万忠公司章程进行修订。

１、 公司将按照万忠公司生产计划及时安排生产调度及资源调配，加强项目生产实施过程中的监督管理，确保项目尽快形成一定生产规模。根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，万忠公司目前已列入补贴名录，其期后的日常生产经营相对较有保障，其对于日常运营流动资金有较高需求，根据万忠公司现有的业务情况，后续需要投入流动资金用于公司日常经营流动资金需求，需要公司在流动资金融资上给予支持，万忠公司未来也存在流动资金周转不畅而带来的经营风险，公司将采取经营管理控制予以应对。

２、 万忠公司所属土地及房产权属：万忠公司股东方赵万忠于２０１４年４月以投入公司的土地使用权１，７５１．７６万元、厂房建筑物２，３９９．８８万元以及机器设备８５２．１３万元，对万忠公司实施了增资，该次增资已在永清县工商行政管理局办理了工商登记手续，该次增资涉及的土地、建筑物的土地使用权证及房产证尚在办理之中，本次股权转让方自然人赵万忠及刘志兰承诺目前位于万忠公司场地内的所有土地和房产等资产都归增资后的万忠公司所有。

３、 管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得万忠公司的控股权，将以派驻管理人员、财务人员以及主要经营管理人员对万忠公司实施经营管理决策，但万忠公司其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，依照商务合作条款及收购协议约定为原则，最大程度保证日常经营决策的可控方向。

４、 技术风险及国家政策风险：在公司实现对万忠公司的控股权并对其实施经营业务开展过程中，可能存在废弃电子电器回收业务经营拓展的技术风险、行业竞争风险以及政策风险等，鉴于公司在再生资源回收利用领域积累的实际经营管理经验以及万忠公司经营资质，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施，转化为经营动力。

七、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

公司本次收购万忠公司７５％股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向；符合国家十二五发展战略与规划，视万忠公司未来经营情况能实现公司加速在再生资源领域的业务拓展，将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据万忠公司目前经营情况以及尚处于合作初期阶段，依据万忠公司审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布署，本次股权收购事项对公司２０１４年度经营业绩不会产生重大影响，如期后万忠公司经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

八、 备查文件

１、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

２、河北万忠废旧材料回收有限公司审计报告（大信专审字［２０１４］第００２９６号）；

２、河北万忠废旧材料回收有限公司营业执照、税务登记证及资质证书等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年七月五日