证券时报多媒体数字报

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－027

  贵州益佰制药股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2014年7月2日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年7月7日上午在北京市贵州大厦由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场会议形式召开，参加会议董事应到8人，实到8人。公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：

  1、审议《关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的议案》；

  天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛海天制药”）成立于2009年11月，注册资本5,000万元。拥有3个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。主导产品葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片为2009年国家重点产业振兴、技术改造项目和天津市重大高新技术产业化项目。葆宫止血颗粒为中盛海天制药自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2012年版《国家基本药物目录》；金莲清热泡腾片为《伤寒杂病论》中经方与《温病条辨》中验方加减化裁而成，是治疗感染类疾病的经典用药,该产品说明书标示有儿童用量,入选国家卫生计生委 《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》、《流行性感冒诊断与治疗指南（2011年版）》及《手足口病诊疗指南（2010年版）》。

  经公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日中盛海天制药账面资产总额为28,942.14万元，所有者权益为9,800.83万元。2013年度,中盛海天制药实现营业收入为20,000.40万元，净利润为3,458.70万元；截止2014年5月31日，中盛海天制药账面资产总额为31,721.03万元，所有者权益为12,184.57万元。2014年1-5月,中盛海天制药实现营业收入为10,820.48万元，净利润为2,383.73万元。

  本公司出资人民币7.95亿元收购中盛海天制药100%的股权。

  详细内容请见2014 年7月 8 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告》。

  同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过

  2、审议《关于向全资子公司贵州苗医药实业有限公司增资的议案》。

  公司拟将对全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简称“苗医药”）的借款人民币490,000,000.00元，以债转股的形式转增苗医药的注册资本，增资后苗医药的注册资本增加至人民币500,000,000.00元。增资完成后，公司对苗医药的持股比例仍为100％。

  详细内容请见2014 年7月 8 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司对全资子公司增资的公告》。

  同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年7月8日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-028

  贵州益佰制药股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第七次会议通知于2014年7月2日以书面方式向全体监事发出。会议于2014年7月7日上午11:30在北京市贵州大厦由监事会召集人王岳华先生主持，本次会议采用现场会议形式召开。参加会议监事应到3人，实到3人。

  会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议《关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的议案》。

  详细内容请见2014 年7月 8 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告》。

  同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果： 通过 。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司监事会

  2014年7月8日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－029

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 交易简要内容：

  本公司出资人民币7.95亿元收购天津中盛海天制药有限公司100%的股权。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 交易经本公司董事会批准后即可生效。

  ● 其他事项：

  该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  2014年7月7日，本公司与天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛海天制药”）股东陶建国、张新军签署股权转让协议，拟出资人民币7.95亿元收购中盛海天制药100%的股权。

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对中盛海天制药进行审计。中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通 [2014] 审字1-1140号）（全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。截止2013年12月31日中盛海天制药账面资产总额为28,942.14万元，所有者权益为9,800.83万元。2013年度,中盛海天制药实现营业收入为20,000.40万元，净利润为3,458.70万元；截止2014年5月31日，中盛海天制药账面资产总额为31,721.03万元，所有者权益为12,184.57万元。2014年1-5月,中盛海天制药实现营业收入为10,820.48万元，净利润为2,383.73万元。

  （二）董事会审议情况

  2014年7月7日，公司召开第五届董事会第八次会议审议表决，全票通过该项股权受让事项。

  （三）交易生效的审批及其他程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、陶建国，拥有香港居民身份证R750XXX（X），近三年一直担任天津中盛海天投资有限公司、天津市协连房地产开发有限公司和中盛海天制药的法定代表人等职务。

  2、张新军，身份证号12010619620905XXXX，近三年一直担任中盛海天制药总经理职务。

  上述交易对方（以下简称“甲方”）与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的的名称和类别

  本次交易标的是中盛海天制药100％的股权。

  2、交易标的概况

  (1)、中盛海天制药基本情况

  成立日期：2009年11月11日

  住所：天津市津南区双港镇达港南路1号

  法定代表人：陶建国

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司

  股东（发起人）：陶建国、张新军

  主营业务：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、咨询和转让。（以上范围涉及行业审批的以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

  (2)、历史沿革

  中盛海天制药系由自然人陶建国、张新军于2009年11月11日在天津市工商行政管理局津南分局注册成立，注册资本5,000万元，其中：陶建国认缴4,000万元、张新军认缴1,000万元。天津市星辰会计师事务所有限公司分别出具了津星辰验字[2009]第J-109号、津星辰验字[2010]第J-034号和津星辰更验字[2011]第J-041号《验资报告》验证，实收资本分三期到位。

  目前，中盛海天制药在工商管理机关登记的股权结构为：

  ■

  (3)、主要产品及生产能力

  中盛海天制药拥有3个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。主导产品葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片为2009年国家重点产业振兴、技术改造项目和天津市重大高新技术产业化项目。葆宫止血颗粒为中盛海天制药自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2012年版《国家基本药物目录》；金莲清热泡腾片为《伤寒杂病论》中经方与《温病条辨》中验方加减化裁而成，是治疗感染类疾病的经典用药,该产品说明书标示有儿童用量,入选国家卫生计生委 《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》、《流行性感冒诊断与治疗指南（2011年版）》及《手足口病诊疗指南（2010年版）》，泡腾片为国家对儿童用药鼓励创新剂型。

  产品情况说明

  ■

  中盛海天制药拥有颗粒剂、片剂（含中药提取）两条生产线，2011年1月26日通过国家GMP认证（津M0245），有效期至2016年1月25日。2011年7月14日取得天津市食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（津20100144），有效期至2015年2月1日。具备年产颗粒剂6,000万袋、片剂10,000万片，中药提取4,000吨的生产能力。2013年产能利用率片剂39.67%、颗粒剂55.83%、前提取52.10%。

  (4)、重大资产情况

  ①土地及房屋

  中盛海天制药拥有的土地使用权（该宗土地地号1201121030170170000，使用权面积为45,111.6平方米，用途工业用地，使用权类型出让，终止日期为2058年8月17日）以及该宗地上附属的新建生产车间、办公楼及附属用房等房产，尚未办理房地产权属证书。该等房地产权证书的取得不存在法律障碍。

  ②知识产权

  中盛海天制药拥有的注册商标19件，具体如下：

  ■

  中盛海天制药拥有专利12项，其中：发明专利3项，实用新型7项，外观设计专利2项。具体如下：

  ■

  另有正在申请的专利2项：

  ■

  (5)、在研产品情况

  ■

  3、财务状况

  中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通 [2014] 审字1-1140号）。2013年和2014年1-5月中盛海天制药会计报表主要项目情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、权属状况说明

  该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属处置和转移的其他情况。

  （二）交易标的定价情况

  本次交易受让价格为人民币7.95亿元，考虑制药企业轻资产、重产品的行业特点，结合中盛海天制药主打产品的价值判断，经交易双方友好协商定价。

  四、协议的主要内容

  第一条 转让标的价格

  1.2经甲乙双方协商，甲方转让其持有的中盛海天制药100%的股权价格确定为人民币柒亿玖仟伍佰万元（￥7.95亿元）。

  第二条 转让款支付方式

  2.1第一期价款：在本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰亿玖仟万元（￥2.9亿元），该款项包含按照国家规定代扣代缴甲方应缴纳的税费。

  2.2第二期价款：在办理中盛海天制药100%的股权变更至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰亿玖仟万元（￥2.9亿元）。

  上述第一期和第二期股权转让款共计伍亿捌仟万元（￥5.8亿元）。

  2.3第三期价款：在乙方公布其2014年度报告后五个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项人民币贰亿壹仟伍佰万元（￥2.15亿元）。

  第三条 股权转让的有关税费

  甲乙双方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本协议书以及办理相关手续时需要各方出具和签订的相关协议文书及其因转让交易而发生的所有税费及开支。

  第五条 股权交割

  5.1在甲乙双方办理中盛海天制药交接手续后五日内，甲方应当配合乙方及中盛海天制药办理中盛海天制药100%的股权的工商变更登记的手续，该工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日。上述工商变更登记手续完成应当在乙方向甲方支付第一期股权转让款后六十日内完成。

  5.2自交割完成日起，乙方即享有中盛海天制药的全部股东权利和义务。审计基准日（2014年5月31日）至股权交割日期间产生的盈利由乙方享有，若发生亏损则按照经双方确认后的亏损金额由甲方以现金予以补足。

  第六条 生效

  6.1经乙方盖章、法定代表人或授权人签字及甲方签字。

  6.2经乙方董事会审议通过。

  第九条 违约责任

  9.1本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。

  9.2如因甲方原因或中盛海天制药存在影响其股权过户的法律障碍，致中盛海天制药100%股权未能在本协议约定的时间内办理股权变更过户，则甲方应按照乙方已支付转让款的万分之一/每日向乙方支付违约金，直至股权变更过户完成。如逾期三个月，则乙方有权（但无义务）单方解除本协议，甲方应退还乙方已经支付的转让款，同时乙方有权向甲方索赔，索赔金额为贰亿玖千万元（￥2.9亿元）。

  9.3如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付转让款，则乙方按照未支付金额的万分之一/每日向甲方支付违约金。如逾期三个月以及因乙方原因致中盛海天制药100%股权未能在本协议约定的时间内办理股权变更过户并逾期三个月，则甲方有权（但无义务）单方解除本协议，甲方已经收取的转让款不予退还。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。

  六、收购的目的和对公司的影响

  中盛海天制药的主要产品为妇科类、清热解毒类药物，与本公司妇科、儿科用药领域核心产品契合度较高。通过销售资源的整合，可进一步提升本公司在妇科、儿科治疗领域的竞争优势。

  中盛海天制药及其主导产品未来成长性较好，本次收购是对公司产品线的延伸，符合公司战略发展方向，有利于增强公司综合竞争力。

  收购完成后，中盛海天制药成为本公司全资子公司，纳入合并报表范围，对公司财务状况和经营成果都将带来积极影响。

  七、上网公告附件

  （一）中证天通《审计报告》（中证天通 [2014] 审字1-1140号）

  八、备查文件目录

  （一）益佰制药第五届董事会第八次会议决议

  （二）股权转让协议

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年7月8日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-030

  贵州益佰制药股份有限公司

  对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资对象：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简称“苗医药”）

  ●增资金额：人民币490,000,000.00元

  一、增资概述

  2014 年7月7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司贵州苗医药实业有限公司增资的议案》，同意将公司对全资子公司苗医药的借款人民币490,000,000.00元，以债转股的形式转增苗医药的注册资本，增资后苗医药的注册资本增加至人民币500,000,000.00元。增资完成后，公司对苗医药的持股比例仍为100％。

  根据《公司章程》规定，本次增资事项须经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

  二、增资主体的基本情况

  1、苗医药基本情况

  公司名称：贵州苗医药实业有限公司

  成立时间：2011年

  注册地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号

  注册资本：人民币10,000,000.00元

  法定代表人：窦啟玲

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。

  2、苗医药主要财务指标

  经具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通【2014】鄂审字1077号），截至2013年12月31日, 苗医药资产总额为人民币662,039,884.35元，负债总额为人民币625,560,728.25元，归属于母公司净资产为人民币36,479,156.10元。2013年度营业收入为人民币145,928,494.12元, 归属于母公司净利润为人民币26,462,611.78元。

  截至2014年3月31日, 苗医药资产总额为人民币619,821,546.39元，负债总额为人民币582,125,238.89元，归属于母公司净资产为人民币37,696,307.50元。2014年1-3月营业收入为人民币15,037,026.26元,归属于母公司净利润为人民币1,217,151.40元（以上数据未经审计）。

  三、合同协议主要内容

  本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同协议。

  四、本次增资对公司的影响

  本次以债权转增股本对苗医药的增资，有利于扩大其经营规模，优化其财务结构和增强其抗风险能力。

  本次对苗医药的增资不会影响公司的资金状况，有助于降低了本公司的财务风险，有利于公司的长期可持续性发展。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年7月8日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-031

  贵州益佰制药股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年7月1日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外投资重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年7月1日起停牌。2014年7月7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重大事项的相关议案。详细内容请见2014年7月1日、7月8日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

  鉴于公司本次重大事项已确定，经申请，公司股票于2014年7月8日起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司

  2014年7月8日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-032

  贵州益佰制药股份有限公司

  2013年度利润分配实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 每股派发现金红利0.12元（含税）；每10股派发现金红利1.20元（含税）；

  ● 扣税后每股现金红利（税后）: 自然人股东和证券投资基金每股现金红利0.114元；合格境外机构投资者(QFII)每股现金红利 0.108元。

  ● 股权登记日：2014 年7月11日（星期五）

  ● 除息日：2014年7月14日（星期一）

  ● 现金红利发放日：2014年7月14日（星期一）

  一、通过分配方案的股东大会届次和日期

  本次利润分配方案已获 2014年5月23日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2014年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、分配方案

  （一）发放年度：2013年

  （二）发放范围：向股权登记日登记在册的公司全体股东发放

  （三）根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金37,118,689.09元，分配2012年度现金红利54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月17日的总股本395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （四）扣税说明

  1、对于A股自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关规定，其股息红利所得统一暂按25%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为5%。公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际每股派发现金红利0.114元。

  个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。

  2、对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.108元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

  3、对于A股的居民企业股东（含机构投资者），本公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.12元。

  4、对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.12元，由纳税人在所得发生地缴纳。

  三、相关日期

  股权登记日：2014年7月11日（星期五）

  除息日：2014年7月14日（星期一）

  现金红利发放日：2014年7月14日（星期一）

  四、分派对象

  截至股权登记日2014年7月11日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  五、分配实施办法

  本公司无限售条件流通股及有限售条件流通股的红利均委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  六、有关咨询办法

  联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号

  贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处

  联系电话：0851-4705177

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  七、备查文件目录

  贵州益佰制药股份有限公司 2013年度股东大会决议公告（详情请参见2014年5月24日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年7月8日