证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  江苏长青农化股份公司（以下简称“长青股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１４年６月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

  第二节 概览

  １、可转换公司债券简称：长青转债

  ２、可转换公司债券代码：１２８００６

  ３、可转换公司债券发行量：６３，１７６．００万元（６３１．７６万张）

  ４、可转换公司债券上市量：６３，１７６．００万元（６３１．７６万张）

  ５、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  ６、可转换公司债券上市时间：２０１４年７月９日

  ７、可转换公司债券存续的起止日期：即自２０１４年６月２０日至２０２０年６月１９日

  ８、可转换公司债券转股的起止日期：即自２０１４年１２月２９日至２０２０年６月１９日

  ９、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  １０、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １１、保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

  １２、可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保

  １３、本次可转换公司债券的信用级别：ＡＡ，公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  １４、本次可转换公司债券的资信评估机构：联合信用评级有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］３７３号文核准，公司于２０１４年６月２０日公开发行了６３１．７６万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额６３，１７６．００万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。

  经深圳证券交易所深证上［２０１４］２３２号文同意，公司６３，１７６．００万元可转换公司债券将于２０１４年７月９日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转债”，债券代码“１２８００６”。

  本公司已于２０１４年６月１８日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革

  （一）上市以前的股本变动

  长青股份经江苏省人民政府苏政复 ［２０００］２４３号文批准，由江苏长青集团有限公司、沈阳化工研究院等二家法人单位及于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘长法、于国庆等八个自然人于２００１年１月４日共同发起设立。长青股份设立时股本总额为３，０８０．００万元，总股份为３，０８０．００万股。

  ２００６年１２月公司股东以资本公积、盈余公积、未分配利润及现金对公司进行增资，公司股本增加至７，３９２万元，总股份增至７，３９２万股。

  （二）首次公开发行股票上市

  ２０１０年３月１１日，经中国证监会证监许可［２０１０］２８６号文批准，公司首次公开发行人民币普通股２，５００万股，发行价格５１．００元／股。经深圳证券交易所深证上［２０１０］１１８号文件同意，长青股份于２０１０年４月１６日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“长青股份”，证券代码“００２３９１”。长青股份上市时的股本结构为：

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  （三）上市后的历次股本变动

  １、２０１０年８月，资本公积金转增股本

  经２０１０年８月６日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至２０１０年６月３０日公司总股本９，８９２万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增６股。上述方案于２０１０年８月２５日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至１５，８２７．２０万股。

  ２、２０１１年５月，资本公积金转增股本

  经２０１１年４月８日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司以截至２０１０年１２月３１日公司总股本１５，８２７．２０万为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增３股，上述方案于２０１１年５月１０日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至２０，５７５．３６万股。

  ３、２０１３年６月，实施股权激励定向发行新股

  经中国证监会备案，并于２０１３年６月４日经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，公司决定向包括部分高级管理人员在内的共计５７名激励对象合计授予限制性股票４４５万股，授予日为２０１３年６月５日。本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至２１，０２０．３６万股。

  ４、２０１４年２月，股东大会审议通过资本公积转增议案

  ２０１４年２月１８日召开的公司２０１３年度股东大会审议通过《关于２０１３年度利润分配的预案》，拟以２０１３年１２月３１日总股本２１，０２０．３６万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，上述方案已于２０１４年４月３日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至３１，５３０．５４万股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１４年６月３０日，公司股本结构如下：

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  截至２０１４年６月３０日，公司前十名股东的持股情况如下：

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  四、发行人的主要经营情况

  （一）主营业务

  长青股份主营业务为“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列２０余种原药和８０余种制剂，是国内化学农药制造行业领先企业之一。发行人依托于多年来建立的成熟的国际销售网络、覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的产品研发平台，为国内外农药制剂厂商提供高质量的原药，为我国广大农户提供高效、低毒、安全、价优的农药制剂。本公司是亚太地区最早被授予ＨＳＥ进步奖的生产企业之一。

  （二）主要产品

  公司产品主要包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等三大系列共２０余种原药、８０余种制剂，主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品，主要产品和用途如下：

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  （三）公司在行业中竞争地位

  １、２０１３年度中国农药行业销售规模排名

  目前国内农药销售规模排名前列的主要为原药供应商，一般以自产的原药向制剂生产领域延伸。根据中国农药工业协会公布的“２０１３中国农药行业百强榜单”排名，长青股份位于第十六位。（数据来源：中国农药工业协会）

  ２、主要产品市场占有率情况

  公司是亚太地区最早被先正达公司授予ＨＳＥ进步奖的生产企业之一，产品涵盖了除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大类，根据中国农药协会的相关数据，公司主要产品２０１０年～２０１２年的市场占有率如下：

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  １、发行数量：６３，１７６．００万元（６３１．７６万张）

  ２、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售４５８，１９３张，即４５，８１９，３００万元，占本次发行总量的７．２５％

  ３、发行价格：按票面金额平价发行

  ４、可转换公司债券的面值：人民币１００元

  ５、募集资金总额：人民币６３，１７６．００万元

  ６、发行方式：本次发行的长青转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的 １００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。

  ７、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  ８、本次发行费用共计１，５７８．１２万元，具体包括：

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为６３，１７６．００万元，原股东优先配售４５８，１９３张，占本次发行总量的７．２５％。网上向一般社会公众投资者发售的长青转债为５２，０３０张，占本次发行总量的０．８２％。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为２，６５７，３００张，即２６，５７３万元，中签率为１．９５８００２％。本次网下实际发行数量为５，８０７，３７７张，占本次发行总量的９１．９２％。网下机构投资者的有效申购数量为２９６，６１０，０００张，即２，９６６，１００万元，网下实际配售比例为１．９５７９１７％。主承销商包销可转换公司债券的数量为０张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费１，４００万元和证券登记费６．３１７６万元后的余额６１，７６９．６８２４万元已由保荐机构（主承销商）于２０１４年６月２６日分别汇入公司在中国工商银行股份有限公司扬州江都支行和中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行开设的募集资金专项存储账户，账号分别为“１１０８８１００２９１０００９４４５０”和“１０１６５７０１０４０００８２０７”。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字【２０１４】第５１０４０１０号”《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  １、本次发行的核准：本次发行经公司２０１３年７月２５日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司２０１３年８月２１日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

  ２、证券类型：可转换公司债券。

  ３、发行规模：６３，１７６．００万元人民币。

  ４、发行数量：６３１．７６万张。

  ５、上市规模：６３，１７６．００万元人民币。

  ６、发行价格：按面值发行。

  ７、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币６３，１７６．００万元（含发行费用），募集资金净额为６１，５９７．８８万元。

  ８、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币６３，１７６．００万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的，不足部分由公司自筹解决。

  ９、募集资金专项存储账户：

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  二、本次可转换公司债券主要发行条款

  １、发行规模

  本次拟公开发行的可转债总额为不超过人民币６３，１７６．００万元。

  ２、发行价格、票面金额和发行数量

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，共计发行不超过６３１．７６万张。

  ３、债券期限

  根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年，即自２０１４年６月２０日至２０２０年６月１９日。

  ４、债券利率及利息支付

  （１）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）票面利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年０．６％、第二年０．９％、第三年１．２％、第四年１．６％、第五年２．０％、第六年２．５％。

  （３）利息支付方式

  ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１４年６月２０日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  ５、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  ６、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自２０１４年１２月２９日至２０２０年６月１９日。

  ７、转股价格的确定方式和调整办法

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为１３．４８元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  （２）转股价格的调整方法及计算公式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利： Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

  送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

  增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

  三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

  公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的方案应经债券持有人会议通过方可生效。

  ８、转股价格向下修正条款

  （１）修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  ９、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的可转债部分，公司将在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  １０、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）提前赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值的１０３％（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ① 在本次发行的可转债转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  ② 当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （３）赎回程序及时限

  本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。

  本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于３０日但不多于６０日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

  １１、回售条款

  （１）有条件回售条款

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （３）回售程序及时限

  本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

  本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

  １２、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  三、债券持有人会议相关事项

  为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：

  １、债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

  （１）债券持有人的权利

  ① 依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

  ② 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ④ 根据约定的条件行使回售权；

  ⑤ 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑥ 依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

  ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  ⑧ 法律、法规规定的其他权利。

  债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

  （２）债券持有人的义务

  ① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

  ② 缴纳债券认购款项及规定的费用；

  ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④ 除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤ 法律、法规规定的可转债持有人应当承担的其他义务。

  ２、债券持有人会议的召集

  （１）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ① 拟变更可转债募集说明书的约定；

  ② 公司不能按期支付可转债本息；

  ③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④ 保证人或担保物发生重大变化（如有）；

  ⑤ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （２）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ① 公司董事会提议；

  ② 单独或合计持有１０％以上（含１０％）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③ 法律、法规规定的其他机构或人士。

  （３）债券持有人会议的召集程序

  ① 债券持有人会议由公司董事会负责召集；

  ② 公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或／及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方式。

  ３、债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人（如有）；其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ４、债券持有人会议的程序

  （１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  （２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  （３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ５、债券持有人会议的表决与决议

  （１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一票表决权。

  （２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  （３）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  （４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  （５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  （６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  （７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为ＡＡ。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  联合信用评级有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为ＡＡ级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  公司各项偿债指标良好，具体如下：

  ■

  注：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  资产负债率＝总负债／总资产

  利息保障倍数＝息税前利润ＥＢＩＴ／利息费用

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  公司的流动比率、速动比率保持较高水平，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于较低水平，利息保障倍数和经营活动现金净流量偿债指标较好，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

  同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

  １、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

  ２、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

  ３、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

  ４、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

  第九节 财务会计资料

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度财务报告进行了审计，并分别出具“信会师报字［２０１２］第５１００５７号”、“信会师报字［２０１３］第５１００９０号”和“信会师报字［２０１４］第５１０００１号”标准无保留意见的审计报告。２０１４年１～３月的会计报表未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  １、主要财务指标

  ■

  上述指标中除注明为母公司财务报表指标外，其他均依据合并财务报表计算，指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股经营活动现金流量＝全年经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额／期末总股本

  ２、净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益计算如下：

  ■

  ３、非经常性损益明细表

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（证监会公告（２００８）４３号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

  四、本次可转债公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约６．３１７６亿元，总股本增加约４，６８６．６５万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  １、主要业务发展目标发生重大变化；

  ２、所处行业或市场发生重大变化；

  ３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  ４、重大投资；

  ５、重大资产（股权）收购、出售；

  ６、发行人住所变更；

  ７、重大诉讼、仲裁案件；

  ８、重大会计政策变动；

  ９、会计师事务所变动；

  １０、发生新的重大负债或重大债项变化；

  １１、发行人资信情况发生变化；

  １２、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  ２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  ３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  ４、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构：国海证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大楼３０楼

  法定代表人：张雅锋

  保荐代表人：姚小平、许超

  项目协办人：袁辉

  项目组成员：杨占军、侯玉婷、朱雅平

  电话：（０７５５）８３７０ ６９９８

  传真：（０７５５）８３７０ ６７２８

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构国海证券认为：江苏长青农化股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  江苏长青农化股份有限公司

  国海证券股份有限公司

  2014年7月1日