证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  2011年9月，盛元印务出资设立宁波盛发印务，设立时注册资本为2,500万元。根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的威远验字［2011］2094号《验资报告》，截至2011年9月8日，宁波盛发印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，股东全部以货币出资。

  宁波盛发印务设立时的股权结构如下：

  ■

  3）主营业务及主要财务数据

  宁波盛发印务有限公司主营业务是承印《都市快报》在宁波地区的印刷业务及其他报刊印刷业务，其报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  宁波盛发印务成立后，未发生股权变更。

  （4）上海盛元第高

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2010年11月，上海盛元第高成立

  2010年11月，上海百春汇工贸有限公司、盛元印务出资设立上海盛元第高，设立时注册资本为1,000万元。根据上海国金嘉德会计师事务所2010年11月3日出具的国金会验（2010）第215号《验资报告》，截至2010年11月2日，上海盛元第高（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。上海盛元第高设立时的股权结构如下：

  ■

  B、2012年9月，股权转让

  2012年9月10日，上海百春汇工贸有限公司分别与白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰签订《股权转让协议》，约定上海百春汇工贸有限公司将所持有上海盛元第高4%股权、0.3%股权、0.3%股权、0.4%股权，按注册资本分别转让给白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰。上述股东中，白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工。

  2012年9月10日，上海盛元第高召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事项。2012年9月，就上述股权转让事项，上海盛元第高办理了工商变更登记。本次变更后，上海盛元第高的股权结构如下：

  ■

  3）主营业务及主要财务数据

  上海盛元第高是一家现代化数字印刷企业，采用全数字化生产流程和ERP系统的全新数字化生产模式。该公司主营业务包括商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、打印复印、创意设计、个性化文本装订等，为客户提供策划、摄影、设计、印刷、配送的一站式服务。

  由于白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工，白蔚与盛元印务签订了一致行动协议，合计持股超过51%，因此纳入合并报表。

  上海盛元第高报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （5）其他参股公司

  1）江苏时代盛元

  ■

  江苏时代盛元（未纳入合并报表范围），由南京日报时代传媒有限公司与盛元印务合资组建，主要经营商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、创意设计、个性化文本装订等。

  截至2013年12月31日，江苏时代盛元资产总额942.05万元、所有者权益842.65万元。2013年实现收入1,108.34万元、净利润-84.10万元；截至2014年3月31日，江苏时代盛元资产总额786.92万元、负债总额27.86万元、所有者权益759.06万元。2014年1-3月实现收入59.67万元、净利润-83.59万元。以上数据未经审计。

  2）北京中环盛元

  ■

  北京中环盛元（未纳入合并报表范围），由中国环境科学出版社与杭州日报报业集团盛元印务有限公司合资组建，是一家现代化数码印刷企业。

  截至2013年12月31日，北京中环盛元资产总额1,127.78万元、所有者权益1,208.44万元。2013年实现收入83.02万元、净利润-291.02万元；截至2014年3月31日，北京中环盛元资产总额1,048.46万元、负债总额-72.22万元、所有者权益1,120.68万元。2014年1-3月实现收入36.01万元、净利润-87.95万元。以上数据未经审计。

  3）上海合印包装

  ■

  盛元印务持有上海合印包装9%的股权（未纳入合并报表范围）。上海合印包装的主营业务包括包装设计、图文设计制作、印刷技术服务等。

  截至2013年12月31日，上海合印包装资产总额1,775.06万元、所有者权益1,707.06万元。2013年实现收入2,175.83万元、净利润688.93万元；截至2014年3月31日，上海合印包装资产总额2,310.97万元、负债总额283.70万元、所有者权益2,027.27万元。2014年1-3月实现收入801.53万元、净利润320.21万元。（以上数据未经审计）

  （十）十九楼38.83%股权

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）2006年10月，杭州都快网络技术有限公司成立

  2006年10月，都市快报社、林煜出资设立杭州都快网络技术有限公司，设立时注册资本为200万元，股权结构为：

  ■

  根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验［2006］第134号《验资报告》，截至2006年10月9日，已收到都市快报社、林煜缴纳的首次注册资本合计144万元，各股东均以货币出资。

  （2）2007年1月，股东缴纳设立时出资的第二期出资、变更公司名称

  根据都市快报社与杭州都快网络技术有限公司签订的《技术转让协议书》，都市快报社以19楼论坛网站技术作为出资，根据杭州信联资产评估有限公司于2006年6月26日出具的《资产评估报告书》（杭信评报［2006］第22号），19楼论坛网站技术评估值为56万元。《技术转让协议书》同时约定将19楼论坛网站技术的所有权转让给杭州都快网络技术有限公司。

  根据浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字［2007］第018号《验资报告》，截至2006年12月31日，杭州都快网络技术有限公司收到都市快报社缴纳的第二期出资人民币56万元，出资方式为以知识产权出资。此次变更后，注册资本200万元，实收资本200万元。

  2007年1月30日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州都快网络技术有限公司名称变更为杭州都快网络传媒有限公司。

  （3）2008年6月，新增股东、注册资本增加至400万元

  2008年5月20日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意接受赵维国、魏炜为新股东，增加注册资本200万元，其中都市快报社增资12万元，赵维国出资131.6万元，魏炜出资56.4万元，林煜不增资。

  根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］722号《验资报告》，截至2008年5月27日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本200万元，各股东均以货币出资。

  2008年6月11日，就上述变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，股权结构如下：

  ■

  （4）2008年6月，股权转让

  2008年6月25日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意，赵维国、魏炜与林煜签订《股权转让协议》，赵维国、魏炜将其各自持有的22.4%、9.6%股权转让给林煜。

  2008年6月26日，就本次股权转让，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，股权结构如下：

  ■

  （5）2008年10月，注册资本增加至640万元

  2008年9月28日，杭州都快网络传媒有限公司股东会，同意以资本公积金转增方式增加注册资本，增加总额为240万元。

  2008年10月21日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］939号《验资报告》对各股东出资进行审验。此次变更后，股权结构不变。

  2008年10月22日，就本次变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  （6）2009年12月，公司名称变更

  2009年12月3日，“杭州都快网络传媒有限公司”名称变更为“杭州十九楼网络传媒有限公司”。

  （7）2010年3月，股权转让

  2010年3月1日，十九楼股东会同意，林煜与陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云签订《股权转让协议》，林煜将其持有的十九楼13%、2%、2%、1%、1%、1%股权分别转让给陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云。

  2010年3月2日，就本次股权转让，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，股权结构如下：

  ■

  （8）2011年4月，注册资本增加至712万元、增加新股东

  2011年3月25日，十九楼股东会同意接收杭州臭美投资咨询有限公司为新股东，投资方式为货币，占注册资本的10%。杭州臭美投资咨询有限公司实缴增资款311.7万元，其中72万元为新增注册资本，其余239.7万元转入资本公积金。

  根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2011］028号《验资报告》，截至2011年4月1日，收到杭州臭美投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本72万元，以货币出资。

  2011年4月2日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，公司股权结构如下：

  ■

  （9）2012年2月，股权转让

  2012年1月12日，十九楼股东会同意股东赵维国将其持有公司4%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业；同意股东赵维国将其持有公司5.4382%的股权转让给杭州永宣永铭股权投资合伙企业。

  2012年1月12日，赵维国与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵维国其持有的公司4%、5.4382%股权分别转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）。转让价格为1：64，转让价款分别为上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）支付出让方18,360,000元、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付出让方24,961,338元。

  2012年2月6日，就本次股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，十九楼股权结构如下：

  ■

  （10）2013年5月，注册资本增加至7,911,111元、增加新股东

  2013年2月27日，杭州市人民政府下发杭州函［2013］37号《关于杭州十九楼网络传媒有限公司引入战略投资者和股份制改造等事项的批复》。

  2013年5月8日，十九楼股东会同意在依法设立的国有产权交易场所，以增资扩股方式择优选择并引入战略投资者杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东，出资474,666.6元，占注册资本6%；同意股东杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）增资316,444.4元，合计占注册资本8.89438%；十九楼注册资本由712万元增加到7,911,111元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］114号《验资报告》，截至2013年5月13日，收到杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）通过杭州产权交易所有限责任公司缴纳的新增注册资本791,111元。

  2013年5月21日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，股权结构如下：

  ■

  （11）2013年5月，注册资本增加至6,000万元、股权转让

  A、注册资本增加至6,000万元

  2013年5月24日，十九楼股东会同意十九楼资本公积金52,088,889元按照股东出资比例分配并转为注册资本。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］136号《验资报告》对各股东出资进行审验。

  此次变更后，股权结构如下：

  ■

  B、股权转让

  2013年5月28日，十九楼股东会同意股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1%的股权，以“注册资本/价款”=1:10的价格转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。

  2013年5月29日，就上述增资和股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。

  此次股权转让后，股权结构为：

  ■

  （12）2013年6月，整体变更为股份有限公司

  2013年6月9日，十九楼全体股东决议整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2013］5591号《审计报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币149,540,376.09元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2013］190号《评估报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币642,829,100.00元；以审计后的净资产中的60,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为60,000,000股，其余计入股份有限公司的资本公积。公司名称为“杭州十九楼网络股份有限公司”。

  经天健会计师事务所出具天健验［2013］192号《验资报告》审验，并经杭州市工商行政管理局核准登记，2013年6月25日，十九楼整体变更为股份有限公司，股份结构不变。

  2013年12月24日，“杭州十九楼网络股份有限公司”名称变更为“十九楼网络股份有限公司”。

  3、主营业务及主要财务数据

  本次交易拟购买都市快报社持有的十九楼38.83股权（未纳入合并报表范围）。十九楼是国内领先的社区门户综合运营商，其运营的“19楼”网站（www.19lou.com）是中国最大的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近30座城市成功复制“19楼”，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展服务及电商业务等。技术上，实现了web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类APP客户端开发居于同类网站前列。

  十九楼报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  4、主要负债情况和对外担保情况

  十九楼最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，十九楼负债总额为1,959.08万元，全部为流动负债。

  截至本报告书摘要签署日，十九楼不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。

  （十一）都市周报传媒80%股权

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2004年3月，杭州e时代周报传媒有限公司成立

  2004年3月，e时代周报社、浙江淘宝网络有限公司、傅强、彭洪松、王佩出资设立杭州e时代周报传媒有限公司，设立时注册资本为400万元。根据浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2004）第320号《验资报告》，截至2004年2月13日，各股东以货币足额缴纳出资。杭州e时代周报传媒有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2006年10月，股权转让、注册资本增加至800万元

  2006年7月13日，彭洪松与都市快报社签订《股权转让协议》，约定彭洪松将其拥有杭州e时代周报传媒有限公司4%的股权转让给都市快报社。2006年7月13日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东彭洪松将其拥有公司4%股权转让给都市快报社。

  2006年8月18日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意增资400万元，全部由都市快报社增资。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验（2006）第125号《验资报告》，截至2006年8月8日，都市快报社已足额缴纳本次出资，出资方式为货币出资。

  2006年10月27日，就本次变更事项，杭州e时代周报传媒有限公司办理了工商变更登记。

  本次变更后，杭州e时代周报传媒有限公司的股权结构如下：

  ■

  （3）2007年6月，公司股东名称变更、公司名称变更

  2007年6月26日，因股东e时代周报社更名为都市周报社，杭州e时代周报传媒有限公司名称变更为“杭州都市周报传媒有限公司”并办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：

  ■

  （4）2013年12月，股权转让

  2013年12月31日，经杭报集团批准，都市快报社分别与傅强、王佩、都市周报社签订了《股权转让协议》，都市周报传媒股东会同意傅强将其所持2%股权、王佩将其所持0.5%股权以“注册资本/转让价款=1:0.833423”的价格转让给都市快报社；都市周报社将其所持25.5%股权无偿转让给都市快报社。

  同日，就上述变更事项，都市周报传媒办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务及主要财务数据

  都市周报传媒主要经营《都市周报》的广告与发行业务。《都市周报》以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。《都市周报》获得“中国城市周报十强”、“最具传播力城市周报”、“2012年最具城市风格城市周报”等荣誉。

  都市周报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  都市周报传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。

  报告期内都市周报传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。

  4、主要负债情况和对外担保情况

  都市周报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，都市周报传媒负债总额为1,445.51万元，全部为流动负债。

  截至本报告书摘要签署日，都市周报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。

  5、获得其他股东放弃优先购买权的情况

  截至本报告书摘要签署日，上市公司已经取得浙江淘宝网络有限公司放弃优先购买权的声明。

  二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排

  报刊报刊行业产业价值链包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五个环节，其中采写、编辑（简称“采编”环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。按照国家政策，“采编”环节属于非经营性业务资产，不能公司化经营。根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》，新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。

  （一）采编和经营业务、资产、人员分离情况

  杭报集团下属报刊之采编、发行及广告业务原来主要由各报社负责运作，各传媒经营公司原来主要从事相应报刊的广告代理业务。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团将下属报刊进行了采编与经营的“两分开”（以下简称“编营分离”），其中，与发行、广告等传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至传媒经营公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社。报社与各传媒经营公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。

  ■

  1、编营分离之业务分离情况

  采编和经营业务分离具体情况如下：

  ■

  注：城乡导报传媒原统一经营《城乡导报》采编、发行、广告业务，此次按编营分离要求将采编业务分离至城乡导报社。

  2、编营分离之资产分离情况

  相关资产、负债在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。

  资产、负债分离主要是从报社分离至标的公司，仅有城乡导报传媒是将采编资产从标的公司分离至报社。资产、负债分离差额，除去从报社无偿划拨至标的公司的部分资产外，在分离基准日后以货币资金结算。

  （1）资产、负债分离情况

  A.杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）

  ■

  增值税进项税分离：2014年2月，经杭州市下城区国家税务局同意，杭州日报社将本次重组（编营分离）前尚未抵扣的增值税进项税留底税额65,886,030.20元分别转移至都市快报控股52,069,729.67元、杭州日报传媒10,917,315.20元、每日传媒2,898,985.33元。

  B.都市周报社

  ■

  C.萧山日报社

  ■

  D.富阳日报社

  ■

  E.城乡导报传媒

  ■

  3、编营分离之人员分离情况

  根据“人随资产走”的原则，从事传媒经营性业务的相关员工都进入各传媒经营公司。承担采编业务的相关报社仍然存续，采编人员及相关离退、内退人员关系归属于存续报社。

  截至2013年底，编营分离后，报社与传媒经营公司人员情况如下：

  ■

  杭州网络传媒、每日送电子商务及盛元印务虽不涉及人员分离，但相关人员属于传媒经营产业链上的业务人员。截至2013年底，合并范围内传媒经营公司人员合计3030人。

  根据杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），原属事业编制人员转换身份进入上市体系的员工，可选择退休后享受事业身份待遇，该部分员工转换身份时不进行相关提留，社保接续依照原渠道、原标准；亦可选择不享受事业单位退休待遇，在解除劳动合同或退休时按照杭州市确定的标准予以补偿或补贴。

  各标的公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。涉及转换身份的员工（共有99名）均自愿选择退休后享受事业身份退休待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。

  本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未予考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。

  （二）授权经营与收入分成

  1、授权经营与收入分成概况

  杭报集团及下属报社与各媒体经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。

  （1）根据杭报集团（甲方）与杭州日报传媒（乙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，根据相关经营收入总额与杭报集团进行分成。

  （2）根据杭报集团（甲方）分别与都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社（统称乙方），以及与杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒和城乡导报传媒（统称丙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团下属各报社将相关报刊经营业务授权对应媒体经营公司管理运作，根据相关经营收入总额与相关报社进行分成。

  上述共涉及7份《授权经营协议》和7份《收入分成协议》，如下所示：

  ■

  注：上述《授权经营协议》和《收入分成协议》均自2014年1月1日起生效。

  2、授权经营

  根据《授权经营协议》，杭报集团及下属各报社将各报刊的印刷、发行、广告等经营业务独家排他授权相关媒体经营公司管理运作，并在开展上述业务时免费使用各报刊的商号、商标。杭报集团及下属各报社仅从事采编业务，负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。杭报集团及下属各报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与报刊相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。

  上述授权经营需遵守新闻出版总署核准的办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预杭报集团及下属各报社的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍杭报集团及下属各报社实现其对报刊内容的采访、编辑和最终审定权。

  授权经营期限为20年，自2014年1月1日起至2033年12月31日止。授权经营期限届满，在同等条件下，相关传媒经营公司有权优先取得授权经营权。

  3、收入分成

  对于杭报集团及下属各报社从事的相关报刊的采编工作，相关传媒经营公司需根据运营管理杭报集团及下属各报社经营性业务所形成的经营收入总额的一定比例或定额进行分成，作为对采编工作支付的费用。如果相关传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则传媒经营公司需向杭报集团及下属各报社支付追加的额外分成。据此，根据《授权经营协议》的约定，杭报集团及下属各报社又与相关传媒经营公司签订了《收入分成协议》。

  根据《收入分成协议》，2014年1月1日起至2016年12月31日止，各传媒经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。

  同时，自2015年开始，如果各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。

  自2017年1月1日起，各传媒经营公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。

  各方在考虑广告市场发展等因素的基础上所签署的补充协议仅是对收入分成方式及支付方式进行调整，原协议的其他条款继续有效，且有效期与各方签署的《授权经营协议》相同。

  《收入分成协议》中相关分成比例、保底费用及超额分成比例的确定依据系充分考虑历史三年的采编实际成本，同时参考目前同行业公司惯例，综合杭报集团采编业务的合理成本变动并调动采编人员的积极性而确定，其与历史年度实际发生的采编成本与经营总收入的比例、成本费用的变动趋势均保持较强的相关性。

  最近三年，报社实际采编成本及相应传媒经营公司营业收入测算情况如下：

  ■

  注：都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源。即上述传媒经营公司经营业务均与杭报集团相关，各公司运营管理报社经营性业务所形成的经营收入即为营业收入。

  根据本次签署的7份《收入分成协议》，由于拟购买资产范围内各家经营公司的属性特点不同、运营方式不同、客户群体不同、发行区域不同、公司发展阶段不同等因素，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别，具体收入分成方式和比例见下表：

  ■

  上表中收入分成方式及比例主要考虑到本次重组完成后，保留在报社的人员经费主要来源于各报社的经营收入分成。根据对历史年度的费用测算，2014年1月1日起至2016年12月31日期间采编费用分成比例按上表比例确定较为合理，期后，各方可在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就收入分成事宜进行适当调整。

  除本报告书摘要已披露情况外，拟注入标的公司不存在其他特许安排、排他协议等情况。

  （三）相关资产、收入、成本、费用分离原则

  拟购买资产财务报表系按照《重组协议》中确定的方案，将11家标的公司个别财务报表汇总编制而成，其编制目的是反映本次重大资产重组中华智控股拟向杭报集团购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。

  在拟购买资产财务报表编制过程中，相关资产、收入、成本、费用在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。

  （1）如属于从杭报集团（杭州日报社）向传媒经营公司转移发行、广告等经营性业务，假设在期初即已经转移，编制相关经营性业务之资产负债表（2013年12月31日为实际交割日的资产负债）、损益表，并参照同一控制下的企业合并（吸收合并），并入对应的传媒经营公司。如果属于将采编业务及资产负债从传媒经营公司转移至报社，则假设在期初即已经转移。

  对于采编与经营“两分开”业务分成，根据该等业务分成协议当前的实施情况，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致地存在，在编制2011年度、2012年度和2013年度的利润表时进行追溯调整。

  （2）收入、费用配比情况

  ①营业收入调整

  与报刊发行、广告经营相关的对外收入全部备考至传媒经营公司；其他不注入上市的业务收入如房屋租赁等不调整，保留在原主体内。

  ②采编成本费用确定和收入分成配比

  区分直接归属于采编、经营、其他业务的（一般有部门辅助核算）成本费用，一般包括营业成本、大部分销售费用、部分管理费用、财务费用；对难以直接划分的成本费用，特别是管理等公共费用，一般参考不同业务的直接成本、营业收入、员工人数等因数进行划分。在此基础上，确定采编、媒体经营、其他业务2011年、2012年、2013年的成本费用。根据上述采编成本费用的前三年平均值，及占前三年营业收入的平均比例，结合未来采编的发展预期，最终确定采编业务分成方案（具体收入分成方式和比例参见本节“授权经营与收入分成”部分）。

  ③视同期初执行采编分成方案，对采编费用进行二次调整

  假定上述采编分成方案于2011年期初即执行，重新计算2011年、2012年、2013年媒体经营公司应支付的采编成本，即报社的采编收入。该采编收入与相应年度历史采编费用的差额，在不考虑其他政府补助情况下，即为各年度采编的备考盈亏。

  （四）编营分离前后财务数据

  本次交易即为实现杭报集团传媒经营类资产整体上市。将杭报集团有限公司及下属传媒类资产作为一个整体，进行编营分离：

  ① 分离前主体包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社及拟购买标的公司；

  ② 分离后标的公司即为拟购买资产；分离后非标的公司包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社；

  分离前后财务数据如下：

  单位：万元

  A.2013年度

  2013年资产负债表

  ■■

  2013年利润表

  ■

  B.2012年度

  2012年资产负债表

  ■

  2012年利润表

  ■

  C.2011年度

  2011年资产负债表

  ■

  2011年利润表

  ■

  说明：

  ① 利润表中“分离后（非标的公司）拆分为“采编业务”与“其他”，“其他”主要为杭报集团有限公司的相关业务、杭报集团有限公司营业收入主要为租金收入。分离后非标的公司最近三年均为亏损，主要系杭报集团有限公司总部每年承担较大金额的管理费用（党务、政务、离退休等）；

  ③ 损益表分离差异主要系采编与经营两分开后模拟的采编收入和成本、房屋租金、广告刊登等关联交易。

  (下转B17版)