证券时报多媒体数字报

  (上接B6版）

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-034

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通讯方式召开第二届监事会第二十次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月1日以传真或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  在本次监事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）发行数量及认购方式

  本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （九）上市地点

  本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十）决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  三、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  四、 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。关于力帆实业（集团）股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司监事会

  二O一四年七月八日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-035

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年7月29日（星期二）下午14:00

  ●股权登记日：2014年7月22日（星期二）

  ●是否提供网络投票：是

  一、 召开会议基本情况

  (一) 股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  (二) 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会

  (三) 会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年7月29日（星期二）下午14:00

  网络投票时间：2014年7月29日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

  (四) 会议的表决方式：

  1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  2. 在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票中的一种方式进行表决，同一表决出现重复的，以第一次投票为准。

  (五) 会议地点：摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

  二、 会议审议事项

  (一) 本次会议将审议以下议案：

  1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）本次发行股票的种类和面值

  （二）发行方式

  （三）发行对象及其与公司的关系

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  （五）发行数量及认购方式

  （六）募集资金用途

  （七）限售期

  （八）本次发行前滚存利润的安排

  （九）上市地点

  （十）决议的有效期

  3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

  4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  6、《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

  7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》

  8、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

  9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  (二) 上述议案中第2、3及6项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关于《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中第（一）项至第（十）项的各表决项均为本次非公开发行A股股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2014年第二次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  三、 会议出席对象

  (一) 截止2014年7月22日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  (二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 保荐代表人和公司聘请的见证律师。

  四、 会议登记方法

  (一) 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  (二) 登记手续：

  1. 符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  2. 社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  (三) 登记时间：

  1. 现场登记：

  2014年7月28日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；

  2. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2014年7月28日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  (四) 登记地点：摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号） 邮政编码：400707

  (五) 出席会议时请出示相关证件原件。

  五、 其他事项

  1. 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号证券部

  2. 联系人：周锦宇、刘凯

  3. 联系电话：023-61663050

  4. 联系传真：023-65213175

  5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年七月八日

  ● 报备文件

  力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议。

  附件一：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席2014年7月29日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）本次发行股票的种类和面值

  同意□ 反对□ 弃权□

  （二）发行方式

  同意□ 反对□ 弃权□

  （三）发行对象及其与公司的关系

  同意□ 反对□ 弃权□

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  同意□ 反对□ 弃权□

  （五）发行数量及认购方式

  同意□ 反对□ 弃权□

  （六）募集资金用途

  同意□ 反对□ 弃权□

  （七）限售期

  同意□ 反对□ 弃权□

  （八）本次发行前滚存利润的安排

  同意□ 反对□ 弃权□

  （九）上市地点

  同意□ 反对□ 弃权□

  （十）决议的有效期

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  6、《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  8、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  10、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  11、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  委托人签名（或盖单位公章）： 受托人签字：

  委托人身份证号码（或营业执照注册号）： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号： 委托日期：

  附件二：网络投票的操作流程

  网络投票的操作流程

  1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月29日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：

  （一）投票代码

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入股票；

  (2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

  (3)一次性表决方法：

  ■

  (4)分项表决方法：

  如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

  ■

  4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

  ■

  5、投票示例

  （一）股权登记日2014年7月22日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601777）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  6、投票注意事项

  (1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

  (2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  (3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  (4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

  (5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-036

  力帆实业（集团）股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”） 因筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票已于2014年6月24日起停牌。

  2014年7月4日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。详情请参阅公司2014年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

  公司股票将于2014年7月8日起恢复交易。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年七月八日

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  天健审〔2014〕8-170号

  力帆实业（集团）股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆股份公司）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供力帆股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为力帆股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

  二、董事会的责任

  力帆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力帆股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，力帆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了力帆股份公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。

  ■

  力帆实业（集团）股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  中国证券监督管理委员会：

  现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会会证监许可〔2010〕1537号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000万股，发行价为每股人民币14.50元，共计募集资金人民币290,000.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币8,700.00万元后的募集资金为人民币281,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2010年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,859.71万元后，公司本次募集资金净额为人民币279,440.29万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030065号）。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2013年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：2011年度，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，具体金额为：59,071.94万元。重庆力帆乘用车有限公司在中国建设银行北部新区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，不得用于其他项目支出。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  经公司2013年3月28日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用闲置募集资金9,483.95万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2013年6月18日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金5,483.91万元暂时补充流动资金，2014年3月26日已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

  截至2013年12月31日,前次募集资金账户余额为2.20万元，同时由于公司募投项目已完成，根据公司2014年4月29日《关于募集资金账户余额用于永久补充流动资金的会议纪要》，公司同意将结余募集资金全部补充永久流动资金。截至2014年6月30日,公司已将结余募集资金全部补充永久流动资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金用于认购股份资产的情况

  五、前次募集资金使用的其他情况

  本公司实际募集资金净额为279,440.29万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目累计投入66,502.99万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健正信会计师事务所有限公司审核，并出具天健正信审（2010）专字第30102号 《 关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。2010年12月8日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以66,502.99万元募集资金置换已先期投入募投项目的自有资金。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。

  经公司2010年12月8日第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的方案》，并于2010年12月28日经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币131,440.29万元永久补充流动资金。本事项已于2011年实施完毕。

  六、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  力帆实业（集团）股份有限公司

  二〇一四年七月四日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2013年12月31日

  编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注: 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：（1）序号1项目差异，主要系根据合同规定，留待以后期间支付的设备质保金；（2）序号2、3项目差异，主要系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2013年12月31日

  编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  力帆实业（集团）股份有限公司

  未来三年（2014年-2016年）

  股东回报规划

  为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。

  第一条 公司制定本规划的考虑因素

  公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

  第二条 规划的制定原则

  公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

  第三条 规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

  第四条 公司未来三年(2014-2016年度)的具体股东分红回报规划

  （一）公司利润分配原则：

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

  3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配间隔期和比例：

  公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）实施现金分红须同时满足以下条件：

  1、 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

  2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、 公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

  （四）股票股利分配条件：

  若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）利润分配的决策机制与程序：

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第五条 未尽事宜及生效机制

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规划性文件及《公司章程》规定执行。

  第六条 附则

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  2014年7月4日

  力帆实业（集团）股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司非公开发行相关议案事项及《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》发表独立意见如下：

  一、对公司非公开发行相关议案事项

  本次发行完成后，公司将进一步提升在汽车生产及融资租赁业务领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司将提升信息化程度，提高公司管理和战略决策效率；另外，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对预案表示同意。

  二、关于《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》

  公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  独立董事：郭孔辉 王崇举 陈辉明 王巍

  日期：二〇一四年七月四日