证券时报多媒体数字报

  交易对方：华立集团股份有限公司

  住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号

  交易对方 ：杭州日报报业集团有限公司

  住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号

  交易对方 ：都市快报社

  住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。

  中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关主管部门的批准或核准。

  特别风险提示

  投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：

  一、关于采编与经营“两分开”的经营风险

  本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。

  二、税收优惠可能无法延续的风险

  根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至2013年12月31日。本次标的资产中11家公司目前均享受上述政策优惠。

  根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”

  由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。

  截至本报告书摘要签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如11家标的公司在2018年12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致11家标的公司在2018年12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”

  独立董事认为，置入资产继续5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。

  三、新媒体业务冲击的风险

  近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。

  本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。

  四、拟注入标的资产财务指标波动风险

  拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较2011年大幅下降。尽管2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。

  五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险

  拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概要

  本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：

  （一）重大资产出售

  本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。

  依据万邦出具的浙万评报［2014］第56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。

  依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.21元/股。

  杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。

  二、本次交易将导致公司控制权发生变化

  本次交易前，华立集团持有本公司11,469.0754万股股份，占本公司股份总数的23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格221,583.16万元和本次发行价格4.21元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司489,771,977股股份和40,194,438股股份、分别占本公司发行后总股本的48.13%和3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

  三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至2013年12月31日资产总额与交易金额孰高值为223,115.86万元，本公司截至2013年12月31日经审计资产总额为195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为114.13%。

  根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。

  四、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  五、业绩补偿安排

  根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需经过本公司股东大会的批准，并同意豁免杭报集团因本次交易而触发的要约收购义务。

  本次交易尚需获得中国证监会的核准，并同意豁免杭报集团因本次交易而触发的要约收购义务。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■■

  本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：

  （一）重大资产出售

  本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。

  依据万邦出具的浙万评报［2014］第56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。

  依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即4.21元/股。

  根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为529,966,415股，公司向杭报集团有限公司及都市快报社发行股份的具体情况如下：

  ■

  杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司现有主营业务增长空间有限、盈利能力较弱

  本公司现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，本公司2013年度归属于母公司的净利润为1,240.49万元，较2012年度大幅下滑。本公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

  2、深化文化体制改革，实现国有资产保值增值

  十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”

  在此背景下，按照中央文化体制改革的要求，杭报集团拟通过杭报集团有限公司和都市快报社将下属传媒经营类资产置入本公司，有助于整合内部资源，提升管理质量和经营质量，并进而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现国有资产保值、增值。

  （二）本次交易的目的

  1、改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益

  本次交易，公司拟将主要资产和负债出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。

  本次拟购买的资产是杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，2012年度和2013年度，拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社净利润约为7,734.76万元和16,128.65万元，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  2、实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力

  近年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升。杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。

  综上所述，本次交易从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，有利于保护广大投资者和中小股东的利益，有利于杭报集团借助资本市场提升综合竞争力和行业影响力。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本公司的决策过程和批准情况

  1、因本公司控股股东华立集团正在筹划可能涉及本公司的重大事项，经本公司申请，本公司股票于2013年9月27日起开始停牌。

  2、2014年3月24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。

  3、2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。本公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。

  （二）交易对方的决策过程和批准情况

  1、2014年4月9日，华立集团2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。

  2、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权。

  3、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。

  4、2013年12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。

  5、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。

  6、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。

  7、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。

  8、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。

  四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至2013年12月31日资产总额与交易金额孰高值为223,115.86万元，本公司截至2013年12月31日经审计资产总额为195,491.90万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为114.13%。

  根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易的审议表决情况

  2014年3月24日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

  2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构

  截至2014年3月31日，上市公司前十大股东明细如下：

  ■

  二、公司的设立及股权变动情况

  （一）1993年公司设立

  公司前身为重庆川仪股份有限公司，系由中国四联仪器仪表集团有限公司根据重庆市经济体制改革委员会渝改委［1993］30号和重庆市经济委员会重经发（1993）28号批复，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为23,617万股，其中，国有法人股17,827万股，占75.48%；社会法人股5,200万股，占22.02%；内部职工股590万股，占2.50%。

  （二）1996年首发上市

  根据中国证券监督管理委员会《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［1996］141号），公司于1996年8月向社会公众发行人民币普通股。本次发行结束后，公司总股本变更为15,278万股，其中，国有法人股7,078万股，占46.3%；社会法人股3,700万股，占24.2%；社会公众股4,500万股，占29.5%。

  （三）1999年股权转让

  根据国家财政部《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》（财管字［1998］38号）和重庆市人民政府《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》（渝府［1999］102号），公司将国有法人股7,078万股中的4,432万股转让给华立集团有限公司。

  本次转让后，公司总股本为15,278万股，其中华立集团有限公司持有4,432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2,646万股，占17.32%；其他社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股4500万股，占29.5%。

  本次转让后，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。

  （四）2003年增发A股股份

  2003年4月29日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［2003］43号），核准公司增发不超过3,500万股人民币普通股。

  增发后完成后，公司总股本变更为22,372.2157万股。其中，华立集团有限公司持有5,547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有3,307.5万股，占14.78%；社会法人股4,617.5万股，占20.64%；社会公众股8,899.7157万股，占39.78%。

  （五）2005年股权分置改革及名称变更

  2005年12月，公司股东大会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股14,239.5454万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东持有10股流通股获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.917股的对价，本次共计增加股本85,437,272股，股本总额变更为443,392,723股。其中，有限售条件的社会法人股215,559,997股，占48.62%；无限售条件的境内上市流通股227,009,782股，占51.20%；高管人员持股822,944股，占0.18%。

  2006年6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。

  （六）2009年股权转让

  2009年8月，华立集团与华方医药（2003年7月，经浙江省工商行政管理局核准，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009年5月，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药）签订股权转让协议，华方医药将持有的公司23.52%的股份转让给华立集团。华立集团成为公司控股股东，持有114,690,754股。

  （七）其他变更

  2010年10月13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。

  2011年12月15日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。

  三、公司最近三年的控股权变动

  2009年8月，华立集团受让华方医药持有的114,690,754股股份，成为公司控股股东。公司控股股东至今未发生变动，也未发生过重大资产重组情况。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。

  2011年至2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较2012年有所下降。

  公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。

  五、主要财务数据及财务指标

  华智控股最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为华立集团股份有限公司，实际控制人是汪力成先生。

  截至2014年3月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东

  华立集团的基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人为汪力成先生。汪力成持有浙江立成实业有限公司100%的股权，直接持有华立集团股份有限公司8.91%的股权并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团股份有限公司45.92%的股权。

  汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份证号码：3301251960906****。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。

  第三章 交易对方基本情况

  一、拟出售资产交易对方基本情况

  本次交易中，拟出售资产承接方为华立集团股份有限公司。

  （一）基本情况

  华立集团基本情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。

  （二）股权控制关系

  华立集团股权控制关系请参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。

  （三）主营业务发展情况

  华立集团股份有限公司主要投身于发展医药、仪表及电力自动化、生物质燃料、新材料、国际电力工程及贸易、海外资源型农业等产业，已成为一家以医药为核心主业、多元化投资发展的企业集团。

  （四）主要财务指标

  最近三年，华立集团母公司主要财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  （五）华立集团一级子公司情况

  截至本报告书摘要签署日，华立集团一级子公司情况如下：

  ■

  二、拟购买资产交易对方基本情况

  （一）杭报集团有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  2005年12月20日，中共杭州市委、杭州市人民政府《关于组建杭州日报报业集团有限公司的通知》（市委发［2005］58号）决定组建杭州日报报业集团有限公司。杭报集团有限公司的出资人为杭州市人民政府，注册资本3亿元人民币。杭报集团有限公司作为国有资产营运机构，经营杭州日报报业集团管理的经营性国有资产。杭州市政府授权杭州日报报业集团社委会行使部分出资人权利，实际出资义务由杭州日报报业集团承担。

  杭报集团有限公司党的组织、群团组织与杭州日报报业集团重叠设置，由集团党群组织行使相关职能，接受上级领导、指导和管理。因此，杭报集团有限公司实质由杭州日报报业集团控制。

  2005年12月27日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，杭报集团有限公司成立。

  杭报集团有限公司成立时的股权结构为：

  ■

  2013年12月，根据《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》，杭州市政府就有关事项确认如下：杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体；杭报集团有限公司出资人为杭州日报报业集团（杭州日报社），由杭州日报报业集团（杭州日报社）履行出资人职责。

  本次变更后，杭报集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务及主要财务数据

  杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资产。现从事《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等报刊传媒经营性业务，经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1＋3”现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1＋6”文化创意产业体系。

  杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计

  4、股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，杭报集团有限公司为杭报集团的全资子公司。杭报集团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理过程中也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。

  5、交易对方的实际控制人——杭州日报报业集团（杭州日报社）

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。

  2001年3月29日，杭州日报社申请设立，提交《事业单位法人设立登记（备案）申请书》（事证第133010000320号），举办单位为杭州市委，开办资金为14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。

  2009年，杭州日报社申请事业单位法人变更登记，将开办资金变更为82,569.61万元。2009年3月31日，杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］0849号）。

  2013年12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，“杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体”。杭州日报社名称变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。

  （3）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，杭报集团股权结构图如下所示：

  ■

  注：拟购买资产范围外的杭报集团下属参股企业未包括在内；多个关联方共同持股的子公司，在持股比例高的关联方处披露；休闲杂志社、风景名胜杂志社正处于注销过程中，休闲杂志社及风景名胜杂志社不涉及编营分离，其相关业务由相应传媒经营公司承接

  6、杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业

  杭报集团有限公司为拟购买资产控股股东，杭报集团为拟购买资产实际控制人。除本次上市公司拟购买资产外，杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业如下：

  （1）杭州日报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、都市快报社、杭州网络新闻中心均为杭报集团下属事业单位，分别负责《杭州日报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市快报》的编辑出版及杭州网络新闻的采集、发布。

  （2）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他一级、二级子公司基本情况如下：

  ① 公司基本情况

  注册资本单位：万元

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  (下转B14版)