证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  ② 主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

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  注：新闻物业管理尚未独立核算

  （二）都市快报社

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  2005年1月31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团主管。

  2005年8月26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年9月6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字［2005］第112号《验资报告》。

  2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。

  3、主营业务及主要财务数据

  都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。

  《都市快报》于1999年创刊，曾荣获中国500最具价值品牌、全国“百强报刊”、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、“影响中国十大都市报”品牌贡献奖、十大“中国阳光传媒单位”称号、“中国最具投资价值媒体”、“中国最具公信力都市报”称号、“中国报业创新年度品牌”、“中国报业公益广告贡献奖”等。

  都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计

  4、股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，都市快报社为杭报集团下属的全资事业单位。

  5、交易对方的实际控制人

  都市快报社的实际控制人与杭报集团有限公司的实际控制人均为杭州日报报业集团（杭州日报社），具体情况参见上文。

  6、都市快报社主要投资的公司情况

  除标的公司外，都市快报社无其他投资的公司。

  三、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易中，华立集团为拟出售资产的最终承接方，华立集团为上市公司的控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，杭报集团有限公司和都市快报社未持有上市公司的股份，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为重组后上市公司的控股股东，都市快报社将成为重组后上市公司的股东和关联方，杭报集团将成为重组后上市公司的实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。

  四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的情形

  本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的2家公司股权。

  拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。交易标的不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

  五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况

  本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四章 拟出售资产基本情况

  一、基本情况

  截至评估基准日，华智控股母公司的资产负债情况如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  本次拟置出资产具体包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。

  本次未纳入出售范围的资产包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利。货币现金、递延所得税资产、应交税费涉及金额较小，经交易双方友好协商，确定留在上市公司。

  综上，本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司体内的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。

  华智控股相关情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”。

  截至本报告书摘要签署日，华智控股不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

  二、拟出售资产历史财务数据

  华智控股历史财务数据参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”。

  三、出售资产及其权属情况

  截至2013年12月31日，华智控股的长期股权投资为持有华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。

  1、基本情况

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  2、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，根据最新的公司章程，华立仪表的股权结构如下：

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  3、主要财务数据

  华立仪表最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  华立仪表为依法设立、合法存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华智控股所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。

  四、拟出售资产的债务转移情况

  1、华智控股债务基本情况

  华智控股拟向华立集团出售的债务明细如下：

  单位：万元

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  上述其他应付款主要为向华立集团、华立仪表等关联单位的借款（或往来款），占比达96%以上。对其他单位的往来款占比较小。

  2、债权人同意债务转移的情况

  （1）银行债务的转移

  截至2013年12月31日，拟出售债务中不存在银行债务情形。

  （2）非银行债务的转移

  截至2013年12月31日，华智控股应付华立集团148,349,414.70元、应付华立仪表67,411,088.78元，二者共占其他应付款的96.50%、占出售债务总额的93.80%。截至本报告书摘要签署日，华智控股已履行了上述债务转移的通知义务，并取得了上述债权人的债务转移同意函。

  华智控股将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人通知程序，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。

  根据《重组协议》，对于至交割日对未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务。

  （3）对外担保的转移

  截至2013年12月31日，华智控股母公司所提供担保近1.94亿元，其明细如下：

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  截至本报告书摘要签署日，华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。

  （4）或有负债的转移

  截至本报告书摘要签署日，华智控股存在的未决诉讼和仲裁事项可能涉及或有负债如下：

  2012年8月，公司收到重庆市第一中级人民法院应诉传票，被告知中安国泰投资有限公司已就与公司关于子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司的股权转让合同纠纷诉至法院，由于各种原因，双方未能履行合同，对方现请求法院判令公司退还原支付的保证金300万元，并支付保证金利息及损失费78.75万元。2013年10月18日，重庆市第一中级人民法院（［2012］渝一中法民初字第00138号民事判决书）判决公司返还中安国泰投资有限公司保证金300万元并给付资金占用损失，中安国泰投资有限公司支付公司违约金300万元。2013年11月19日，中安国泰投资有限公司提起民事上诉，请求撤销一审判决支付违约金300万元的判决，请求本公司赔偿损失45万元。截至本报告书摘要签署日，该诉讼案件正在进行中。

  根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。

  五、员工安置

  华智控股于2014年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审议通过了人员安置方案。

  根据人员安置方案，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。

  六、拟出售资产评估情况

  （一）评估基本情况

  本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

  根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第56号），截至2013年12月31日，拟出售资产资产账面价值为32,166.63万元，评估价值为59,395.59万元，增值27,228.95万元，增值率为84.65%；负债账面价值为22,384.17万元，评估价值为22,384.17万元，增值0元，增值率为0%；净资产为9,782.46万元，评估价值为37,011.42万元，增值27,228.95万元，增值率为278.34%。

  （二）资产评估结果

  在评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，拟出售资产的净资产的账面价值为9,782.46万元，评估值为37,011.42万元。具体评估结果如下表所示：

  单位：万元

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  （三）长期股权投资评估情况

  拟出售资产中的长期股权投资主要为本公司对华立仪表的股权投资，本公司持有华立仪表79.01%。

  根据万邦出具的华立仪表资产评估报告（浙万评报［2014］55号），在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，评估后华立仪表的股东全部权益价值为74,899.36万元，与账面所有者权益66,475.32万元相比，本次评估增值8,424.03万元，增值率12.67%。

  1、评估方法

  依据现行资产评估准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。

  （1）市场法

  市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例；同时由于同类型上市公司的公开资料一般仅限于审计报告内容，从目前公开资料上看，难以对类似上市公司与被评估单位与进行分析比较，从而难以较为准确的确定被评估单位股权价值，故本次评估不宜采用市场法。

  （2）收益法

  收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  通过对华立仪表以前年度的收益分析，华立仪表目前运行正常，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

  （3）资产基础法

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。

  华立仪表各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

  根据上述分析，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  2、评估假设

  （1）前提

  A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  B、本次评估以公开市场交易为假设前提；

  C、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估机构仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。

  （2）基本假设

  A、被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；

  B、被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；

  C、对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

  （3）具体假设

  A、本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

  B、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；

  C、假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  D、假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；

  E、假设被评估单位的经营者是负责的，且该公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

  F、假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

  G、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

  H、假设各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法及参数手册》制定的标准；

  I、假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；

  J、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

  （4）特殊假设

  A. 华立仪表、浙江华立电网控制系统有限公司和杭州华立电力系统工程有限公司已取得高新技术企业资质认证，认证期为2011年-2013年，所得税减按15%的税率征收。截至评估报告日，华立仪表新一期的高新技术企业认证资格证书尚未取得，故出于谨慎性考虑，本次评估假设高新技术企业认证期满后，从2014年开始按25%计缴所得税。

  B. 根据财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的精神，进一步支持西部大开发，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆华虹仪表有限公司和重庆泰捷仪器仪表有限公司享受西部大开发政策，在2020年12月31日前按照15%进行预测，2021年开始按照25%进行计缴企业所得税。

  C. 杭州子蜂软件有限公司于2012年通过高新技术企业复审，有效期为3年，2012年-2014年享受15%的企业所得税优惠税率，出于谨慎性考虑，假设2015年高新技术企业认证期满后按25%计缴所得税。

  D. 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号），华立仪表子公司杭州子蜂软件有限公司、杭州安厚信息技术有限公司、浙江华立电网控制系统有限公司对自行开发生产销售的软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分予以退还政策，假设在预测期内，上述公司的自行开发生产销售的软件均能享受增值税税负超过3%的部分予以退还政策。

  3、评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为169,458.80万元、94,559.44万元和74,899.36万元，与账面值161,034.76万元、94,559.44万元和66,475.32万元相比分别增值8,424.03万元、0元和8,424.03万元，增值率分别为5.23%、0和12.67%。各类资产、负债具体评估结果如下：

  单位：万元

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  （2）收益法评估结果

  采用收益法评估计算的股东全部权益价值为73,867.00万元，与账面所有者权益66,475.32万元相比，本次评估增值7,391.68万元，增值率为11.12%。

  （3）评估结果的选取

  采用资产基础法确定的股东全部权益价值为74,899.36万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为73,867.00万元，两者相差1,032.36万元，差异率1.38%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。虽然对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献以及税收优惠政策、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未作的考虑；但是资产基础法中已经充分考虑了相关的商标、专利等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于华立仪表的未来收益受到国家政策和宏观经济影响较大，且占据市场的份额难以准确估算，故未来收益有一定的不确定性。

  综合考虑，本次评估以资产基础法确定的评估价值74,899.36万元作为公司的股东全部权益价值。

  第五章 拟购买资产基本情况

  一、拟购买资产基本情况

  本次交易拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计11家公司股权。

  拟购买资产范围具体如下图所示：

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  （一）杭州日报传媒100%股权

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）2007年12月，杭州日报传媒成立

  2007年12月，杭报集团有限公司出资设立杭州日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］128号《验资报告》，截至2007年12月20日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部出资。杭州日报传媒设立时的股权结构如下：

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  （2）2013年4月，公司注册资本增加至1,500万元

  2013年3月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒增资500万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的浙中瑞会字［2013］3010号《验资报告》，截至2013年3月28日，杭报集团有限公司以货币缴纳全部增资。

  2013年4月16日，就上述变更事项，杭州日报传媒办理了工商变更登记。

  本次变更后，杭州日报传媒的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务及主要财务数据

  杭州日报传媒的主要业务为《杭州日报》的发行、广告、品牌经营业务等。杭州日报传媒充分利用杭报集团的资源优势，以《杭州日报》为依托，致力于成为杭州、浙江乃至长三角具有实力的文化传媒公司。

  《杭州日报》创刊于1955年11月1日，是杭州市委机关报，是杭州当地的主流媒体。目前《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获2012年和2013年“中国报业创新奖”、2012年“中国最具公信力媒体品牌”、2013年“中国百强报刊”等荣誉称号。

  杭州日报传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  杭州日报传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。

  4、主要负债情况和对外担保情况

  杭州日报传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，杭州日报传媒负债总额为11,236.98万元，全部为流动负债。

  截至本报告书摘要签署日，杭州日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。

  5、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，杭州日报传媒下属企业基本情况如下：

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  （1）休闲文化传媒

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2008年2月，休闲文化传媒成立

  2008年2月，杭报集团有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、杨寅华出资设立休闲文化传媒，设立时注册资本为300万元。休闲文化传媒设立时的股权结构如下：

  ■

  根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2008］005号《验资报告》，截至2008年1月8日，股东已缴纳第一期出资280万元，各股东均以货币出资。2010年1月，股东杨寅华缴纳第二期出资20万元，均以货币出资，本期出资已经永浩联合会计师事务所2010年1月29日出具的永浩验字（2010）第044号《验资报告》审验。

  B、2012年12月，股权转让

  2012年8月，休闲文化传媒股东会同意股东杭报集团有限公司将其持有的公司51%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就该次股权转让签订《股权转让协议》。2012年12月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：

  ■

  C、2013年8月，股权转让

  2013年8月，休闲文化传媒召开股东会，一致同意股东杨寅华将其持有的公司10%的股权转让给杭州滨江创业投资有限公司，同意股东杭州滨江投资控股有限公司将其持有的公司39%股权转让给杭州滨江创业投资有限公司。该次股权转让根据协商，按“注册资本/转让价款”=1:2.27的价格转让。

  杨寅华、杭州滨江投资控股有限公司与杭州滨江创业投资有限公司分别签订了《股权转让协议》。

  2013年8月27日，就本次股权转让事项，杭州休闲文化传媒有限公司办理了工商变更登记。

  本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：

  ■

  D、2013年12月，股权划转

  2013年12月30日，经杭报集团批准，休闲文化传媒股东会决议同意出版传媒控股将其持有的51%股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。此次变更后，休闲文化传媒的股权结构为：

  ■

  E、2014年2月，股权转让

  2014年2月，休闲文化传媒股东会同意股东杭州滨江创业投资有限公司将其持有公司39%的股权，按注册资本转让给杨寅华。同时，就本次股权转让，杭州滨江创业投资有限公司与杨寅华签订了《股权转让协议》。2014年2月26日，就本次股权转让事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：

  ■

  注：杨寅华系休闲文化传媒创始人及董事长，与本次交易对手不存在关联关系

  3）主营业务及主要财务数据

  休闲文化传媒的主要业务为《休闲》杂志的发行与广告业务。《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。

  《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市旅游委员会官方合作媒体。

  休闲文化传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  4）下属企业

  截至本报告书摘要签署日，休闲文化传媒下属企业基本情况如下：

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  根据休闲文化传媒与华媒投资签署的股权转让协议，休闲文化传媒拟将所持拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司42.75%股权转让给华媒投资，目前正在履行工商变更手续。

  （2）风景名胜传媒

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2012年12月，风景名胜传媒成立

  2012年12月，杭报集团有限公司出资设立风景名胜传媒，设立时注册资本为500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］059号《验资报告》，截至2012年11月29日，杭报集团有限公司已全部缴纳本次出资，全部以货币出资。风景名胜传媒设立时的股权结构为：

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  B、2013年6月，股权转让

  2013年5月，杭报集团有限公司决定将其持有风景名胜传媒100%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2013年6月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。

  本次变更后，杭州风景名胜传媒有限公司的股权结构为：

  ■

  C、2013年12月，股权划转

  2013年12月30日，经杭报集团批准，出版传媒控股将其持有风景名胜传媒100%的股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，风景名胜传媒办理了工商变更登记。此次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：

  ■

  3）主营业务及主要财务数据

  风景名胜传媒的主要业务为《风景名胜》杂志的发行与广告业务。《风景名胜》杂志由杭州日报报业集团主管主办，中国风景名胜区协会联办。《风景名胜》目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层。《风景名胜》杂志先后获得“中国优秀旅游期刊”、“华东地区优秀期刊”、“中华旅游促进奖”等荣誉。

  风景名胜传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （3）房产传媒

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2009年4月，房产传媒成立

  2009年4月，杭州日报传媒、休闲文化传媒、杭州惊雷广告有限公司出资设立房产传媒，设立时注册资本为90万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2009］第065号《验资报告》，截至2009年4月7日，各股东以货币足额缴纳出资。房产传媒设立时的股权结构如下：

  ■

  B、2013年8月，股权转让

  2013年8月，房产传媒股东会同意杭州日报传媒将拥有房产传媒55%的股权，按“注册资本/转让价款”=1:6.444的价格转让给出版传媒控股。

  就本次股权转让，杭州日报传媒与出版传媒控股签订《股权转让协议》。2013年8月21日，就本次股权转让事项，房产传媒办理了工商变更登记。本次变更后，房产传媒股权结构如下：

  ■

  C、2013年12月，股权划转

  2013年10月，经杭报集团批准，出版传媒控股与杭州日报传媒签署《无偿划转协议》，约定出版传媒控股将其持有房产传媒55%的股权无偿划转给杭州日报传媒。2013年12月，房产传媒股东会决议同意上述股权无偿划转事项，并就上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，房产传媒的股权结构为：

  ■

  3）主营业务及主要财务数据

  房产传媒的主要业务为《休闲?房产天下》杂志的发行与广告业务。《休闲?房产天下》杂志定位于专业房地产杂志平台，打造专业杂志、互联网、移动互联网综合房地产营销服务平台，为读者、开发商提供购房、装修等住房相关产业的全方位服务。

  房产传媒报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （4）杭报品牌策划

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2011年3月，杭报品牌策划成立

  2011年3月，杭州日报传媒、唐乃华出资设立杭州日报品牌策划有限公司，设立时注册资本为30万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字［2011］第045号《验资报告》，各股东以货币足额缴纳出资。杭州日报品牌策划有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  B、2013年6月，股权转让

  2013年6月，唐乃华与杭州日报传媒签署《股权转让协议》，唐乃华将所持杭报品牌策划25%股权，按注册资本转让给杭州日报传媒。

  2013年6月28日，就本次股权转让事项，杭报品牌策划办理了工商变更登记。

  此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：

  ■

  C、2013年7月，注册资本增加至100万元

  2013年7月，杭州日报传媒作出股东决定，决定增资70万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司出具的杭州恒辰验字（2013）第132号《验资报告》，杭州日报传媒以货币全额缴纳本次出资。

  2013年7月9日，就上述变更事项，杭州日报品牌策划有限公司办理了工商变更登记。

  此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：

  ■

  3）主营业务及主要财务数据

  杭报品牌策划的具体业务包括政府部门、项目和城镇的整体形象、品牌的策划宣传，各类庆典活动的创意策划、承办，礼品设计采制，各类宣传品的制作等。

  杭州品牌策划报告期内主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （5）风盛传媒

  风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和都市快报控股持有，风盛传媒基本情况详见萧山日报传媒下属企业。

  （6）其他参股公司

  1）德清今日传媒

  ■

  德清今日传媒（未纳入合并报表范围），由杭州日报传媒与德清县新闻传媒发展中心合资组建（杭州日报传媒持有50%股权），主营业务包括广告代理、户外传媒、会展服务、品牌策划推广等。

  截至2013年12月31日，德清今日传媒资产总额338.22万元、所有者权益314.19万元。2013年实现收入173.21万元、净利润16.99万元；截至2014年3月31日，德清今日传媒资产总额320.98万元、负债总额21.24万元、所有者权益299.74万元。2014年1-3月实现收入41.45万元、净利润-6.65万元。以上数据未经审计。

  （二）每日传媒100%股权

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）2002年4月，每日传媒成立

  2002年4月，杭州日报社、浙江华立房地产开发有限公司、浙江金成房地产集团有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、方晨阳共同出资设立每日传媒，设立时注册资本为100万元。根据浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002）971号《验资报告》，截至2002年3月22日，每日传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中杭州日报社以货币出资2.4万元，以固定资产（电子设备及运输设备）出资33.615万元（其中实收资本33.6万元，列入资本公积150元）；其他股东均以货币出资。

  每日传媒成立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2004年12月，股权转让、股东名称变更

  2004年4月28日，方晨阳与章升签订《股东转让出资协议》，协商将方晨阳持有每日传媒11%股权转让给章升，股权转让价款计11万元。每日传媒股东会决议同意方晨阳将其持有每日传媒11%股权转让给章升；同时，股东会决议明确公司法人股东浙江华立房地产开发有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、浙江金成房地产集团有限公司的公司名称均已分别更名为华立地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司、金成房地产集团有限公司。2004年12月31日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。

  本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （3）2005年3月，股权转让

  2004年12月26日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给绿城控股集团有限公司。2005年3月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （4）2006年5月，股权转让

  2006年3月28日，每日传媒股东会同意绿城控股集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给宋卫平。2006年5月17日，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （5）2006年7月，出资方式变更、注册资本增加至150万元、股权转让

  2006年5月10日，经每日传媒股东会决议同意，并经永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第235号）验证，杭州日报社原以实物出资额中的237,770元变更为货币资金出资。

  2006年4月28日，金成房地产集团有限公司与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司。

  2006年6月12日，每日传媒形成股东会决议，同意金成房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%的股权转让给杭州金地房产营销策划有限公司；同意增加注册资本，增资的总额为50万元，杭州日报社、华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、方晨阳、章升、宋卫平分别追加投资18万元、4.5万元、4万元、14万元、5.5万元、4万元，出资方式均为货币。

  根据永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第352号），截至2006年6月14日，每日传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。2006年7月24日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （6）2007年4月，股权转让

  2006年12月12日，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社；同日，李洪伟与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟。2007年4月20日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （7）2008年5月，股权转让

  2008年4月，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社。2008年4月21日，杭州日报社与李洪伟签订《股权转让协议》，约定李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社。2008年5月15日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （8）2008年12月，股权转让

  2008年12月5日，每日传媒形成股东会决议，同意华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、宋卫平、方晨阳分别将拥有每日传媒9%股权、8%股权、8%股权、15%股权转让给杭州日报社。2008年12月25日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （9）2009年8月，注册资本增至800万元

  2009年7月11日，杭州日报报业集团作出《关于同意每日传媒增加注册资本和修改章程的决定》，决定增资650万元，杭州日报社现追加投资650万元。具体为：（1）资本公积转增资本11万元；（2）盈余公积转增资本174.5万元；（3）未分配利润转增资本32.5万元；（4）以货币方式出资432万元。

  根据浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字［2009］056号《验资报告》，截至2009年7月28日，每日传媒变更后的累计注册资本人民币800万元，实收资本人民币800万元。2009年8月17日，就上述增资事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  （10）2013年12月，股权划转

  2013年12月31日，经杭报集团批准，同意杭州日报社将其所持每日传媒100%股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就上述变更事项，每日传媒办理了工商变更登记。此次变更后，每日传媒的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务及主要财务数据

  每日传媒主要经营《每日商报》的发行与广告业务。《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。

  每日传媒报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  每日传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。

  报告期内，每日传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。

  4、主要负债情况和对外担保情况

  每日传媒最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，每日传媒负债总额为2,680.26万元，全部为流动负债。

  截至本报告书摘要签署日，每日传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。

  （三）都市快报控股100%股权

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）2009年1月，浙江都市快报传媒有限公司成立

  2009年1月，杭报集团有限公司出资设立浙江都市快报传媒有限公司，设立时注册资本为2,600万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2009］003号《验资报告》，截至2009年1月22日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。浙江都市快报传媒有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2012年11月，变更注册资本

  2012年11月，杭报集团有限公司作出股东决定，将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至5,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］053号《验资报告》，截至2012年11月14日，浙江都市快报传媒有限公司已收到杭报集团有限公司缴纳的新增注册资本2,400万元，均以货币出资。

  2012年11月16日，就上述变更事项，浙江都市快报传媒有限公司办理了工商变更登记。

  本次变更后，浙江都市快报传媒有限公司的股权结构如下：

  ■

  （3）名称变更

  2012年12月5日，浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。

  2013年2月22日，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。

  3、主营业务及主要财务数据

  都市快报控股主要经营《都市快报》的广告与发行业务，是一家现代化多媒体传媒企业。《都市快报》创刊于1999年1月，曾荣获“中国十大最具成长性的创新媒体”、“中国十大都市报品牌”、“中国报业创新年度品牌”、“2011中国十大都市报”、“2012中国报业广告年度创新奖”等奖项。

  都市快报控股报告期内主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  都市快报控股2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。

  都市快报控股2012年度净利润较低，主要由于受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等因素影响，盈利能力较强的广告策划业务收入下滑。2013年广告策划等经营业务企稳，同时随着发行纸张成本的下降，净利润有所提升。

  4、主要负债情况和对外担保情况

  都市快报控股最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年3月31日，都市快报控股负债总额为19,420.95万元，全部为流动负债。

  截至本报告书摘要签署日，都市快报控股不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。

  5、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，都市快报控股下属企业基本情况如下：

  ■

  （1）杭州快房传媒

  1）基本情况

  ■

  2）历史沿革

  A、2013年8月，杭州快房传媒成立

  2013年8月，都市快报社、陈静、周成奎、张春霞、张巧英、陈曙明出资设立杭州快房传媒，注册资本543.4396万元。根据章程约定，杭州快房传媒成立时的股权结构为：

  ■

  根据中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验［2013］2639号《验资报告》，截至2013年7月29日，杭州快房传媒（筹）已收到张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英首次缴纳的注册资本（实收资本）184.7696万元，均以货币出资。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第91530019号《验资报告》，截至2013年12月31日，杭州快房传媒已收到都市快报社缴纳的第二期注册资本358.67万元，均以货币出资。本次出资后，杭州快房传媒的实收资本为543.4396万元，占注册资本的100%。

  B、2013年12月，股权转让

  (下转B15版)